股权收购溢价部份税务筹划(公司被溢价收购原股东如何纳税)

当前，很多中小型房地产企业只能通过二级市场拿地，而股权收购又是常用的方式之一。

股权收购，是指一个股东购买另一个股东的股权，以实现对被收购企业控制的交易，我们以货币支付为例分析。

股权收购模式中，有很多涉税问题和风险，需要提前考虑规避方式。

一、股权收购环节涉税风险

1.股权转让方的土增税风险

股权转让是否缴纳土地增值税，由于各地对国税函[2000]687号文件的认知不同导致存在不确定性。例如，安徽不认可、不执行。

但是湖南省发布了湘地税财行便函[2015]3号文件，明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税。并且，2019年湖南恒立实业公司（证券代码000622）发布公告，旗下恒通公司因分别向不同公司转让部分股权，被征收了土地增值税。

因此，双方操作时，需要了解当地规定，相机行事。

2.股权受让方的涉税风险

（1）如果股权转让方为自然人股东，按照法律规定，收购方须代扣代缴个人所得税。

（2）有的时候，因为土地稀缺，股权转让方可能会坐地起价，要求转让环节所有税款均由受让方承担。这样处理将导致受让方支付的一部分税款无法在企业所得税税前扣除，因此建议和转让方协商，保持转让方净收益不变的前提下，合同金额倒算为含税价款，然后各自承担。

二、股权溢价处理方式

对于收购方来说，在股权收购过程中最大的风险其实是股权溢价问题。

如果按照当前市场价值进行收购股权，股权溢价不能像通过“招拍挂模式”拿地计入项目开发成本，相当于转让方把税费留给了收购方后金蝉脱壳、溜之大吉。

收购方接盘开发销售后，只能按照土地原值入账，计算增值税、土增税、企业所得税，尽管公司账面上利润丰厚，但是股东实际上可能亏得一塌糊涂，那惨状真是宝宝心里苦，但是苦的说不出。

如果是上市公司，还情有可原，毕竟上市公司需要不断的讲故事维持甚至拉升股价。但民营企业投资人追求的可是货真价实的真金白银，是利润。

因此在股权收购前，建议收购方要对股东未来的分红进行保守测算，看是否真正有利可图，根据测算结果，作出合理的选择。如果测算后发现不合适，要学会果断放弃。歌曲《逆流成河》中不是说嘛，“失去了你也是种获得，一个人孤单未尝不可”。

例如，2015年领汇基金商讨收购龙岗万科广场，但是因为领汇基金坚持资产收购、而万科坚持股权转让，双方对交易方式不能达成一致，最终在5月4日取消了交易。

目前股权溢价怎么消化，可以说是个世界性难题。目前企业常用的变通方式有以下几种：

（1）拆迁补偿费，需要有征地拆迁的事实。

（2）咨询费，一般在税收洼地成立咨询公司，“提供”咨询服务，需要有咨询成果等强有力的证据支撑。

（3）建筑材料费，需要注意业务真实性和三流一致。

（4）工程款，需要关注当地建安预警值，避免超出规定标准被核定征收。

（6）股权分红，即转让方继续参与“经营”，利用同股不同权的原理。

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税收有风险，筹划需谨慎，切勿生搬硬套。