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证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-60

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）为进一步提升公司盈利能力，增强抵御风险能力，同时履行避免同业竞争的承诺，拟以现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“标的公司”、“神皖能源”）25%股权（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。

2、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。

3、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”

一、本次关联交易概述

（一）关联交易内容

为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，其价值为以2018年3月31日为基准日的预估值，神皖能源25%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为准。

截至2018年3月31日，神皖能源未经审计的母公司报表净资产为59.36亿元，未经审计的合并报表归母净资产为84.03亿元，净资产预估值约为95.89亿元。神皖能源25%股权对应的预估值约为23.97西安市亿元。

公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。

（二）董事会审议情况

上市公司于2018年8月29日召开公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，公司将在具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事会及股东大会进行审议。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市

截至本报告书出具日，皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：

单位：亿元

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

二、交易对方基本工商管理情况

（一）基本信息

（二）历史沿革

皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省人民政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表安徽省人民政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。

皖能集团前身是1985年11月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发总公司，初期注册资金为1,800万元，1993年12月注册资金增至 16.13 亿元， 增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。

1995年6月，经安徽省人民政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年8月经安徽省人民政府皖政秘字[1998]88号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积26.19亿元转增实收资本。

截至2018年6月30日，公司的注册资本为43.75亿元。

（三）基本财务状况

皖能集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

（四）主营业务发展情况

皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，是安徽省人民政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。

（五）交易对方与公司的关联关系

皖能集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，皖能集团系上市公司的关联方。

三、本次交易标的公司基本情况

（一）基本情况

（二）标的公司历史沿革

1、2011年7月，神皖能源设立

2011年7月8日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资本为5,000万元，其中中国神华以货币出资2,550万元；皖能集团以货币出资2,450万元。

2011年7月8日，安徽九通会计师事务所出具了编号为皖九通验字（2011）第022号的《验资报告》，验证截至2011年7月8日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币5,000万元。

2011年7月8日，神皖能源在安徽省工商局办理了公司设立的工商登记手续。神皖能源设立时的股权结构如下：

2、2012年3月，第一次增资

2012年2月21日，神皖能源股东会2012年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由5,000万元增至177,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资88,044.36万元，皖能集团以货币出资84,591.64万元。

2012年3月6日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第008号的《验资报告》，验证截至2012年3月5日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币172,636万元。

2012年3月16日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

3、2012年6月，第二次增资

2012年5月11日，神皖能源2012年第二次股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由177,636万元增至322,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资73,950万元，皖能集团以工商局货币出资71,050万元。

2012年5月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第029号的《验资报告》，验证截至2012年5月16日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币145,000万元。

2012年6月12日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增管理局资的工商变更登记。

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

4、2013年1工商月，第三次增资

2012年12月3日，神皖能源股东会2012年第五次股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由322,636万元增至347,636万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资12,750万元，皖能集团以货币出资12,250万元。

2012年12月18日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖官网验字[2012]第096号的《验资报告》，验证截至2012年12月7日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币25,000万元。

2013年1月11日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

5、2013年5月，第四次增资

2013年1月25日，神皖能源股东会2013年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由347,636万元增至354,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资3,577.0095万元，皖能集团以货币出资3,4电话36.73505万元。

2013年3月29日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第024号的《验资报告》，验证截至2013年3月27日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）7,013.7450万元。

2013年5月3日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

6、2013年9月，第五次增资

2013年1月25日，神皖能源股东会2013年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由354,649.745万元增至384,649.745万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资15,300万元，皖能集团以货币出资14,700万元。

2013年9月2工商局日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第061号的《验资报告》，验证截至2013年9月2日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）30,000万元。

2013年9月27日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

7管理局、2015年2月，第六次增资

2014年4月24日，神皖能源股东会2014年第一次会议作出决议，同意神皖能源注册资本由384,649.745万元增加至454,649.745万元，新增由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资35,700万元，皖能集团以货币出资34,300万元。

2015年2月2日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

8、2016年7月，第七次增资

2016年6月15日，神皖能源2016年第一次股东会会议作出决议，同意神皖能源注册资本由454,649.745万元增至469,649.745万元，由原股东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资7,650万元，皖能集团以货币出资7政秘科,350万元。

2016年7月20日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。电话

本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

9、2018年6月，未分配利润转增注册资本

2018年6月12日，神皖能源2018年第一次股东会会议作出决议，同意神皖能源以未分配利润转增注册资本103,600万元，转增后的注册资本为573,249.745万元。

2018年6月26日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登记。

本次以未分配利润转增注册资本完成后，神皖能源的股权结构如下：

（三）交易标的股权结构

截至本报告书出具日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司，该交易尚未完成。神皖能源具体股权结构如下图所示：

（四）主营业务

神皖能源主营电能、热力的生产及销售，其下属子公司九华发电、万能达发电和皖江发电主要产品为电能和热力，下属子公司庐江发电尚未开展实际经营，相关机组正在建设当中，待该等机组建成投运后，其主要产品为电力。

截至本报告书出具日，神皖能源已运营装机460万千瓦，在建装机132万千瓦。神皖能源下属子公司装机情况如下：

最近两年一期神皖能源主要经营数据如下：

（五）基本财务情况

神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

神皖能源2017年营业收入较2016年增加9.01%，主要因为神皖能源2017年售电量和供热量同比增加，发电业务收入同比增加8.05%，供热业务收入同比增加78.16%；神皖能源2017年净利润较2016年出现大幅下降，主要原因是2017年煤炭价格同比大幅上涨，营业成本上升较快。

神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的非经常性损益明细表如下：

单位：元

神皖能源的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助，该等损益不具备持续性。由于神皖能源的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重较小，因此其对神皖能源的盈利水平影响较小。

四、本次交易的定价依据

（一）本次交易的定价情况

1、评估方法选择

评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够数量的与神皖能源所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面均较类似或可比的上市公司，也难以收集到足够数量的评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。

神皖能源及下属子公司已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据神皖能源及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。

在评估基准日财务审计的基础上，神皖能源及下属子公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此西安市本次采用资产基础法评估。

综上所述，根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象-神皖能源股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估方法采用

神皖能源及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，属于典型的周期性行业，煤、电价格由政府主导，企业利润增长受到政策限制，电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。

相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，较收益法更为稳健。

通过以上分析，我们认为资产基础法评估结果较工商管理收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。

3、资产基础法评估结果

本次神皖能源的评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至2018年3月31日，神皖能源未经审计的母公司报表总资产为63.60亿元，总资产预估值约为100.14亿元，预估增值率为57.44%；神皖能源未经审计的母公司报表净资产为59.36亿元，未经审计的合并报表归母净资产为84.03亿元，净资产预估值约为95.89亿元，以母公司报表净资产计算的预估增值率约为61.54%。神皖能源25%股权对应的预估值约为23.97亿元。预评估结果详见下表：

单位：万元

（二）本次交易定价公允性分析

1、标的公司评估结果的合理性

神皖能源经审计的账面净资产为59.36亿元，净资产预估值约为95.89亿元，预估增值率约为61.54%。本次评估增值较大的原因为长期股权投资和固定资产增值：

1）长期股权投资增值的原因：长期股权投资账面值为投资时的成本，因投资后被投资单位经营盈利及本次净资产评估增值，故形成增值。

2）固定资产增值的原因：①房屋建筑物评估增值主要原因为：当地房地产市场价值上涨形成增值以及一年内到期的非流动资产中办公楼及餐厅的装修费在房屋建筑物主体中评估，导致房屋建筑物评估整体增值。②机器设备评估增值主要原因为：大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。

2、标的公司评估情况与可比公司及可比交易比较

神皖能源的全部股东权益评估值为95.89亿元，2017年归属于母公司所有者净利润（合并口径）为41,871.90万元，对应市盈率为22.90；神皖能源截至2018年3月31日归属于母公司所有者权益（合并口径）为840,337.89万元，对应市净率为1.14。

本次交易的资产估值水平与国内主要地方火力发电可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

资料来源：Wind资讯

注：（1）可比上市公司市盈率=截至2018年3月末的总市值/2017年度归属母公司所有者净利润；

（2）可比上市公司市净率=截至2018年3月末的总市值/截至2018年3月末归属母公司所有者权益；

（3）神皖能源市盈率=截至2018年3月末的预估值/ 2017年度未经审计归属母公司所有者净利润；

（4）神皖能源市净率=截至2018年3月末的预估值/2018年3月31日未经审计归属母公司所有者权益。

由上表可知，本次评估标的资产的市盈率、市净率均低于国内主要地方火力发电可比上市公司平均值和中位值，因此本次交易标的预估值处于合理区间，符合上市公司和中小股东的利益。

近期火力发电行业可比上市公司交易的标的资产情况如下表所示：

注：由于国电电力与中国神华出资组建合资公司中对神皖能源的评估基准日为2017年6月30日，与本次预评估的评估基准日2018年3月31日距离时间较近，因此采用2017年归属于母公司净利润计算收购市盈率；其余可比交易的归属于母公司净资产取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。

由上表可知，本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市公司交易标的相应指标的平均值和中位值较为接近，因此本次交易标的预估值处于合理区间，符合上市公司和中小股东的利益。

综上所述，本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性。

（三）董事会意见

皖能电力董事会认为：

本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）独立董事意见

独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：

本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）标的资产交易价格

截至评估基准日，标的资产的预估值约为23.97亿元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。经双方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为人民币23.97亿元。

（二）支付安排

1、甲乙双方一致同意，乙方支付现金23.97亿元作为购买甲方持有的标的公司25%股权的对价。

2、乙方在交割日起5个工作日内支付甲方现金7.20亿元；其余现金对价由乙方在交割日起12个月内支付完毕, 并由乙方按同期银行贷款利率向甲方支付期间利息。

（三）资产交官网割

本协议生效后，双方同意交割日与乙方向甲方发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，乙方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

（四）过渡期安排

1、双方同意，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。

2、双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。

（五）债权债务处置及员工安置

1、鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

2、鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。

3、乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。

（六）税费承担

双方同意，因本次支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。

（七）违约责任

1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

2、乙方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期现金对价金额和逾期天数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向转让方支付滞纳金，由乙方在收到甲方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

3、如因甲方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，甲方应以该未过户资产交易价政秘科格为基工商数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

（八）协议的生效条件

1、本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

（4）本次交易获得甲方的有效批准；(下转D142版)