案例：破产重整、股权分置改革、重大资产重整中的税收问题

姜新录整理

2021年11月11日，汇绿生态科技集团股份有限公司（证券简称：汇绿生态，证券代码：001267）披露了《重新上市报告书》，其中涉及破产重整、股权分置改革、重大资产重整中的税务处理问题。

一、背景介绍

公司前身为“六百股份”。1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易。2000年“六百股份”更名为“华信股份”。由于连续三年亏损，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称“华信3”，证券代码“400038”。

2014年12月12日，武汉中院裁定批准华信股份《重整计划》。

2015年9月17日，华信股份临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资产赠予协议>的议案》。2016年5月9日，华信股份股权分置改革方案实施完毕。

2016年2月15日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华信股份向汇绿园林原全体股东发行451,143,348股股票用于购买汇绿园林56.5721%股权。

二、破产重整、股权分置改革、重大资产重整中发生的股权转让及增资

1、破产重整

破产重整中发生的股权转让为：华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 65%，即让渡 11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 60%，即让渡 4,236.99 万股。因此，非流通股股东与流通股股东总计让渡 15,822.60 万股华信股份股票。

其中，非流通股股东让渡的 11,585.61 万股股票由重组方有条件受让；流通股股东让渡的 4,236.99 万股股票由管理人进行公开处置。

上述股权让渡的条件或方式系由经债权人会议通过的《重整计划》所确定。重组方履行受让条件所支付的对价为汇绿园林的股权及李晓明支付的部分现金（20 万元），根据李晓明做出的说明，上述现金来源于其积累的自有资金。

2、股权分置改革

华信股份的股权分置改革方案为：重组方将向全体流通股股东每 10 股赠送2.5 股华信股份股票，据此，重组方无偿向华信股份原流通股股东赠送了17,654,301 股（根据中登公司零碎股处理结果，李晓明多赠送 189 股）。

上述股权转让（赠送）系依据华信股份股权分置改革方案进行的，该方案经过了华信股份 2015 年第七次临时股东大会审议通过，且经当时的独立董事及中介机构认定为“公开、公平、公正”。

根据《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号），股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。因此，受赠股份的流通股股东无需缴纳所得税。

3、重大资产重组

华信股份的重大资产重组方案为：华信股份本次以 1.28 元/股向重组方非公开发行451,143,348 股股份购买重组方持有的汇绿园林 56.5721%的股权。上述发行价格高于该次重大资产重组董事会决议公告日华信股份股票在股份转让系统前 20 个交易日的交易均价，购买资产的价格系在“中天华资评报字[2015]第 1443 号”《评估报告》的基础上经交易双方协商确定，定价方式符合《重组管理办法》的规定。

4、上述事项中重组方股东履行纳税义务的情况

根据汇绿园林向宁波市北仑地方税务提交的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，重组方中的部分自然人及合伙企业（的合伙人），包括：李晓伟、李晓明、灵哲投资向宁波市北仑地方税务局办理了 5 年分期缴纳所得税，前4 年暂不缴纳，第 5 年一次性缴纳。截至本报告书签署日，李晓明、李晓伟上述个人所得税已全部缴纳完毕。

除上述主体以外的其他重组方，其获取汇绿园林股权的成本高于汇绿园林股权在破产重整、股权分置改革、重大资产重组中的评估值，因此无需缴纳所得税。