销售给外贸公司收入确认时点(外贸出口企业什么时候确认收入)

商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-072

商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0444号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2017年年度报告相同。

一、关于公司经营情况

1.年报披露，目前公司的服装主业主要集中在子公司环球星光，报告期内各季度实现营业收入分别为3.89亿元、5.09亿元、5.33亿元、7.56亿元。请公司补充披露：

（1）公司主营业务按产品分类包括布料贸易、成衣销售两大类别，环球星光通过整合企业，完成了服装设计、供应链管理、贴牌代工生产业务。请公司补充披露不同业务的生产模式、采购模式、销售模式、不同业务模式下收入确认政策、是否符合会计准则的规定，请年审会计师发表意见；

公司回复：

报告期公司服装业务运营主要集中在子公司环球星光，通过纵向一体化整合，其已形成了集服装设计、供应链管理、代工生产业务为一体的成熟供应链管理体系。针对不同业务模式说明如下：

公司业务按销售模式分为线上和线下两类，按产品分类包括成衣、布料两大类。成衣按业务分类为自有品牌（公司设计产品，并以自有品牌销售）、ODM（向客户提供产品设计方案，最终产品贴加客户标签的业务模式）和OEM（根据客户提供的产品设计方案进行生产，并贴加客户标签的代工业务模式），其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式，布料业务为贸易业务。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购。

1、采购模式

报告期公司线上和线下两类销售模式下采购模式基本相同，实行集中采购模式。

线下销售业务除OEM自制生产业务（即运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余线下销售业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍，目前供应商均为技术及质量有保障的长期合作伙伴。

线上销售业务全部为报告期收购的DAI资产包业务，产品全部为服装，该业务也实行集中采购，采购渠道尚未并入环球星光供应链采购体系，目前尚在整合中。

2、生产模式

公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产。运动服代工业务是公司服装业务中的重要资产板块，主要客户为美国运动品牌Under Armour。目前，该板块在多年生产技术经验的积累下也开始逐渐开展自有品牌的研发。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。

3、销售模式

公司报告期线上销售业务全部为DAI资产包业务，线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以批发为主，自有品牌、ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等（如Macys,Target,Evine），OEM主要客户为各类大型服装公司（如Kellwood Apparel、Under Armour等）。公司经过多年发展，利用供应链管理优势和品牌优势与优质客户建立了长期稳定的合作关系，为公司业务的稳定发展奠定了基础。未来，公司将大力发展线上业务规模，同时，逐步发展直销业务，逐步打造“线上 线下 直销”的服装立体营销模式。

4、收入确认方式

公司线下成衣销售业务在自有品牌、ODM和OEM三种模式下，均按照协议或合同约定贸易方式，在将货物交付给购买方并取得相应凭据后，按会计准则的规定确认收入。自有品牌、ODM和OEM中自制生产模式下的货物交付时点为货物出库交由指定货运代理商，并取得货运代理公司签字确认的凭据后确认收入；OEM业务中委托合作厂商生产模式下，公司接受客户订单，将订单提供给合作厂商生产产品，产品完成后发运到最终客户，完成销售时根据不同的贸易方式，收入确认时点不同，在FOB（船上交货价）、CIF（到岸价格）贸易方式下，将货物交付货运公司并取得提单为风险转移并确认收入，同时根据销售开具相应发票；其他贸易方式下，将货物运送至客户所在的境内指定地点，客户签收货物后为风险转移并确认收入，同时根据销售开具相应发票。布料贸易确认收入的方式与OEM业务中委托合作厂商生产模式下相同。

公司线上销售业务，按线上销售业务规则在货物发出并取得购买方收货确认，同时在确认退货因素后确认销售收入。

成衣分品牌销售情况表

单位:万元 币种：人民币

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年审会计师回复：

审计中，针对不同模式的业务，我们访谈了企业管理层，了解企业与采购销售相关的内部控制，我们了解到销售主要分为两大类，为线下销售业务，线上销售业务；

①线下销售业务

线下销售业务分为两种销售模式，每种销售模式下收入确认具体如下：

A、自有品牌、ODM业务

该模式集中在美国的Oneworld和Unger两家公司，Oneworld和Unger公司收入确认为根据收到客户订单完成采购，之后根据客户订单安排产品出库后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并在提货单（bill of lading）上签字确认，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。

B、OEM业务模式

OEM中自制生产模式主要集中在美国的APS GLOBAL公司，该模式下销售收入的确认为根据收到客户订单完成产品生产，之后根据客户订单安排产品出库后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并开具提货单Original Forwarders Cargo Receipt(FCR)后，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。

OEM中委托合作厂商生产模式主要集中在香港的Star?Ace和Orient?Gate两家公司，该模式下根据不同的贸易方式，收入确认时点不同，具体为1）FOB、CIF贸易方式下，将货物装船发运，并取得货运提单，同时根据销售开具相应发票确认收入；2）其他贸易方式下，将货物运送至客户所在的境内指定地点，客户签收货物后，同时根据销售开具相应发票确认收入。

②线上销售业务

该业务主要集中在美国的DAI公司，客户在通过公司的官网平台下单和付款，物流委托第三方物流公司3PL仓储和收发货，物流公司承担货物在运输途中丢失或毁损的风险。物流公司通过公司的ERP系统确认收到客户订单和付款后发货，物流公司会通过ERP系统生成物流单据，打包好商品交快递公司发货，企业根据已发货物流单据确认收入，同时会根据已销售的商品预计销售退回金额，并从销售收入中扣减预计销售退回金额。

根据上述不同模式，我们结合内控审计抽查了从接收客户订单——采购生产——销售收入实现——结转销售成本-销售退回等一系列样本测试。重点检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户确认信息、销售退回商品以及回款信息；根据不同业务模式，选择样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；从资产负债表日前后销售及采购中选取样本，核对收入确认以及采购入库的相关支持性文件，以评估销售收入及生产采购是否计入恰当的会计期间。经抽样测试，未发现重大不一致情形。

综上所述，我们认为，在不同模式下的销售业务中，销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，收入的金额能够可靠地计量，相关经济利益能够流入企业，相关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，销售收入的确认符合会计准则的规定。

（2）报告期内公司分季度实现归母净利润分别为725.58万元、4,630.68万元、1,796.71万元、1.39亿元，请补充披露在营业收入保持增长的情况下，归母净利润四个季度均波动较大的原因及合理性；

公司回复：

报告期内公司分季度实现销售收入分别为38,904.09万元、50,927.81万元、53,297.39万元、75,614.04万元，对应实现毛利分别为13,320.49万元、16,138.22万元、20,327.85万元、27,185.86万元，实现归母净利润分别为725.58万元、4,630.68万元、1,796.71万元、13,925.12万元。归母净利润四个季度波动较大的主要原因为：

单位：万元 币种：人民币

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1、公司一季度相对为淡季，收入、利润相对偏低，二季度与一季度比，收入增长30.91%，实现归母净利润增长538.2%，主要影响因素是收入增长销售毛利增加2,817.73万元；会计估计变更（参见下述备注）影响资产减值损失减少 1,926.25万元；期间费用中版权费、差旅费、中介费等非常规费用二季度支出减少450.47万元，及理财收益增加影响财务费用减少319.73万元等因素的影响。

备注：报告期内公司第六届董事会第61次临时会议审议通过会计估计变更。将账龄在六个月以内的应收款项的坏账准备计提比例从3%变更为0%。

公司本着谨慎经营、客观地反映公司的财务状况和经营成果、反映应收款项的实际回收情况，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息。2016年重组后产业变更为服装行业,主要客户在欧美地区,客户大部分都有多年的合作基础，信誉良好，双方互相信任度高。且公司大部分应收帐款参与银行无追溯权应收帐款保理业务。账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险。其他应收款主要为关联方应收帐款,员工备用金和押金性质,不存在未来收不回来的风险。根据对公司客户的资质情况、应收款项的构成、回款情况及坏账核销情况评估，对于按信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行变更，符合公司实际情况。

2、三季度比二季度收入增长4.7%，实现归母净利润下降61.20%，主要影响因素为第三季度新收购DAI资产包线上业务，带动收入和毛利率同时增长，影响三季度销售毛利增加，但由于DAI资产包业务为线上销售业务，该业务模式发生较高的广告与业务宣传费，目前综合盈利能力相对较低（公司收购后尚在进行供应链整合），影响公司净利润率有所下降，与二季度比，二季度扣除会计估计变更影响后净利润2,704.43万元与三季度相当。

3、四季度与三季度比，收入增长41.9%，实现归母净利润增长675.03%，主要影响因素为：

（1）非经营性损益增加。公司四季度确认业绩承诺补偿款金额为18,503.76万元。环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的净利润为人民币13,876.66万元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币27,404.85万元。根据原《资产收购协议》关于承诺人向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺确认本期收入；

（2）四季度收入增长影响销售毛利增加，但同时由于部分费用增加及计提资产减值准备影响四季度实现营业利润比上期减少4,776.24万元，主要影响因素包括：①期间费用增加8,028.60万元，主要由于广告和宣传费、销售服务费、工资、财务费用和其他等费用增加的影响。广告和宣传费主要是DAI资产包业务增加的费用，财务费用由于理财资金的减少计入财务费用的利息收入减少影响财务费用增加，销售服务费等其他运营费用增加主要是环球星光因业务增加的需要增加的费用。②增加计提资产减值准备。主要包括对孙公司APS Global的客户关系进行了减值测试，计提客户关系减值准备186.14万美元（折合人民币1,216.28万元），及计提世峰黄金应收款坏账准备1,558.81万元。

（3）报告期内公司分季度实现扣非后归母净利润分别为727.71万元、3,070.48万元、989.92万元、-1,790.25万元，请具体列示分季度扣非后净利润的测算过程；

公司回复：

分季度扣非后净利润的测算过程如下：

单位：万元 币种：人民币

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1、非流动资产处置损益：主要为固定资产车辆处置收益，2017年共计处置固定资产车辆收益5.41万元。

2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：主要为新增上海创开的往来暂借款2,800万美金，按合同计提利息收入1,151.91万元。

3、其他符合非经常性损益定义的损益项目：2017年为提高资金使用效率和效益，保护投资者利益。通过使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，投资相关产品收益，全年理财收益共计3,162.88万元。

4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出：其他营业外收入主要包含环球星光承诺期第一年业绩不达预期，故2017年度合并财务报告中确认环球星光承诺期第一年的业绩承诺补偿收入18,503.76万元；其他收入0.07万元；

主要支出为供应商违约金：59.18万元；客户和解金：35.04万元；固定资产报废损失1.26万；对外捐赠等0.10万元，合计95.58万元。

5、非经常性损益的所得税影响数: 商赢环球及其子公司经过计算所得，影响数为4,625.62万元，主要为环球星光承诺期第一年的业绩承诺补偿影响。

（4）报告期内分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.30亿元、1.38亿元、-6,678.03万元、1.74亿元，请结合业务模式，补充披露该项现金流量净额大幅波动的原因及合理性。

公司回复：

公司根据不同业务模块的客户，采用了不同的收款账期：自有品牌、ODM客户以及OEM客户账期为30天到60天，均采用银行保理，提款期限有选择权，存在不定期的情况，面料客户收款账期相对较长（由于客户主要使用支票付款，跨境承兑结算另需60-90天）；而报告期内收购的DAI资产包属于线上销售，主要以信用卡收款现款结算，仅有信用卡入账的短期在途资金。公司采购支付供应商的付款账期为60天到90天。

由于客户和供应商账期的不同，以及销售量的阶段性变动，都会对现金流产生较大影响。公司业务量通常一季度相对较低，二季度进入旺季业务量通常会有较大增长，三季度相对平稳，四季度由于节日的影响业务量也会增加。业务量的变化直接影响采购量的变动进而影响资金流量的变化，从而形成一季度和三季度采购资金增加，现金流出量增加，通常在销售回款平稳情况下，将形成一季度和三季度经营净现金流量减少。但由于客户账期的不同及不同期间客户销售量的变化，也会影响销售回款的稳定。报告期现金流变动具体分析如下：

（1）一季度销售回款30,169.99万元，主要包括上年末应收帐款余额27,764.25万元中的回款22,276.90万元，其余为本季度货款，购买商品支付的现金28,340.28万元，支付其他与经营活动有关的现金11,164.01万元（主要是期间费用付款，各期间相对保持稳定），由于上年末应收账款因保理提款影响本期应收款额降低，并有部分款项在4月收回，致使本期销售回款总额较低，导致本期经营活动现金流量净额为负。

（2）二季度营业收入增长，销售回款45,520.92万元，增加15,350.93万元，主要包括上年末应收款5,487.35万元，其余为上期和部分本期货款，购买商品支付的现金23,312.99万元，由于本期销售回款总额较大，影响本期经营活动现金流量净额出现较大幅度增长。

（3）三季度营业收入继续增长，销售回款51,666.27万元，主要包括上期货款及部分本期销售款（DAI资产包业务现款销售），购买商品支付的现金44,906.59万元，主要包括上期采购款，同时包括部分为四季度的备货采购。由于三季度公司收购DAI资产包业务，其业务为线上销售业务，销售回款大部分体现在当期，其四季度业务增长65.8%，三季度增加了存货备货量，同时，原有业务为四季度增加采购量，影响三季度购买商品支付的现金大幅增长，导致本期经营活动现金流量净额出现较大幅度下降。

（4）四季度营业收入大幅增长，销售回款60,178.95万元（增长15.47%），主要是上期货款及部分本期销售款，购买商品支付的现金17,472.07万元，全部为上期采购款。四季度购买商品支付的现金大幅减少的主要原因为上期增加备货量并预付部分采购款，同时，部分采购款在下年初到期支付，使应付账款期末余额比上期增加11,810.67万元，存货下降7,445.93万元（其中DAI资产包业务下降4,069.23万元）。

2.年报披露，报告期末存货账面价值1.89亿元，较上年同期5,286.98万元增长257.49%，年报披露系本期完成收购DAI资产包所致。其中，库存商品期末余额1.40亿元，同比增加373.68%；在途物资期末余额1,592.39万元，同比增加近13倍；发出商品期末余额1,032.81万元，同比增加76.84%。请公司补充披露：

（1）报告期内库存商品计提2,063.95万元的跌价准备，请公司补充披露库存商品的具体构成情况、库龄结构、跌价准备的计提政策；

公司回复：

（1）库存商品具体构成情况列示如下表：

单位：万元 币种：人民币

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其中线上销售成衣中五个品牌存货全部为报告期收购的DAI资产包业务的存货；线下销售成衣的存货为环球星光原业务的存货。

（2）库存商品库龄结构列示如下：

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（3）跌价准备的计提政策

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

具体不同业务模式的存货可变现净值确定如下：

A、线下销售成衣库存商品可变现净值的确定：公司对于期末库龄大于60天小于360天的存货，根据当月打折销售所售出商品的平均价格确定可变现净值；对于库龄大于360天的存货按谨慎性原则，在当月打折销售商品的平均售价基础上结合市场情况可按50%以上折扣作为估计售价。

B、线上销售成衣库存商品可变现净值的确定：公司对于期末库龄大于180天的存货，结合市场销售情况，根据卖给处理商的清算商品历史平均价格作为估计售价确定其可变现净值。

C、库存商品中装饰材料按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）请公司结合经营模式，补充披露在途物资、发出商品大幅增加的具体原因；

公司回复：

（1）报告期末在途物资1,592.39万元，其中1,565.08万元为线上销售成衣业务在途采购，线上销售成衣业务为报告期新收购DAI资产包业务，线上销售成衣业务需要不间断的大量囤积成衣货品，以满足销售所需，报告期初无同类业务，因此报告期末在途物资大幅增加。

（2）报告期末发出商品1,032.81万元为公司OEM销售模式中线下销售业务, 属于将产成品从委托合作加工厂商运输至美国客户的在途存货，本年度随着公司战略调整，环球星光供应链OEM销售模式业务量增长较大，因此期末发出商品较期初也有较大增长。

（3）报告期末存货跌价准备余额为2,143.77万元，较报告期初余额272.89万元大幅增加，本期增加存货跌价准备3,153.98万元，本期发生存货跌价损失-956.14万元，请公司补充披露存货跌价损失为负的会计处理过程、同存货跌价准备大幅增加存在差异的原因，请年审会计师发表意见。

公司回复：

①按照存货分类，存货跌价损失的计算过程如下表

单位：万元 币种：人民币

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具体会计分录处理如下：

借：资产减值损失——存货跌价损失 -9,561,414.51

贷：存货跌价准备-9,561,414.51

报告期存货跌价损失计提为负值主要是由于线上销售成衣类存货的影响，线上销售成衣类业务为公司2017年度新收购的DAI资产包的业务。

根据《企业会计准则第1号——存货》第十八条：企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。线上销售成衣类存货满足数量繁多、单价较低，因此按照存货类别计提存货跌价准备。

存货跌价准备的变动分为两种类型进行处理：1、多批次长库龄库存商品打包作为清算商品卖给处理商，由于可以对应到相应的存货跌价准备，在卖出时核销存货跌价准备，冲销相应的营业成本；2、在线上销售网站提高打折力度，继续销售长库龄库存商品，由于为零售，不便对应计算单件产品的存货跌价准备，故每月根据库龄计算存货跌价准备，差额计入资产价值损失。

线上销售成衣类存货的跌价准备变动如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

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收购日存货跌价准备为3,087.81万元，期末线上销售成衣库龄超过一年的库存商品余额较收购日减少2,714.30万元，相应库龄超过一年的存货跌价准备减少1,194.37万元。因此期末的存货跌价准备比收购日大幅下降，形成存货跌价准备转回，即存货跌价损失为负。

DAI资产包收购日以及年末的库存商品及跌价准备分品牌列示如下表：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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②报告期期末存货跌价准备余额构成如下表

单位：万元 币种：人民币

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报告期线上销售成衣为商赢环球2017年度新收购的业务，为保证销售所需，线上销售成衣要保持较高的库存量，线上销售成衣存货期末余额为15,834.02万元（其中库存商品14,268.94万元），占存货账面值的75.24%，库龄较长存货较报告期初大幅增加，因此期末存货跌价准备金额大幅度增加。

年审会计师回复：

本期增加存货跌价准备3,153.98万元，其中3,087.81万元属于报告期商赢环球收购新业务并购日的存货跌价准备余额。

审计中，我们取得了各种销售模式及分类下的存货跌价准备的计算依据，取得各类存货的库龄明细表并进行复核，重新计算了并购日以及期末存货跌价准备以及存货跌价损失的金额，检查了商赢环球存货跌价损失的会计处理过程。本报告期由于收购线上业务，期末线上销售成衣库龄较长的余额较收购日库龄较长的余额有所减少，故存货跌价准备转回，存货跌价损失为-956.14万元；期初同期无线上销售业务，故期末存货跌价准备余额有大幅增加。

经我们复核计算，存货跌价准备余额及存货跌价损失发生额未发现不一致情形。

3.年报披露，报告期内前五名客户销售额11.40亿元，占年度销售总额53.60%；其中关联方销售额6.38亿元，占年度销售总额30.01%，关联方客户为Kellwood Apparel（以下简称KA）。请公司补充披露：

（1）结合销售模式，补充披露客户集中度较高的原因及合理性；

公司回复：

公司自有品牌及ODM业务的客户主要为美国各大型百货商场、电视购物平台等（如Macys, Target, Evine）。OEM业务中运动服装的主要客户为Under Armour, 其为美国知名运动品牌，在全球有较高的市场占有率，占公司运动服装总收入98.64%。OEM业务中其他品牌的最终客户为美国服装批发销售产业（如Kellwood）。

公司采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，有利于业务规模扩大，而非传统式的B2C零售模式，使得有足够的空间去创造新的产品或产品线。公司经过多年发展，利用供应链管理优势和品牌优势与优质客户建立了长期稳定的合作关系，为公司业务的稳定发展奠定了基础。所以，公司客户集中度相对较高在业务发展过程中逐步形成，适合公司运营模式及业务发展需要，未来，公司将大力发展线上业务规模，同时，逐步发展直销业务，逐步打造“线上 线下 直销”的服装立体营销模式。

公司前五大客户收入情况

单位：万元 币种：人民币

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（2）结合经营情况，补充披露与KA交易的具体业务、业务必要性、是否具有商业实质、回款情况；

公司回复：

Kellwood前身于1961年成立，服装是其核心业务，主要定位青年女装。自2012年起公司子公司环球星光与Kellwood Apparel有贸易来往，并逐步发展为其重要客户之一，目前成为环球星光的前五大客户之一。

Kellwood Apparel的快销时尚女装业务与公司服装供应链业务模式具有较强的互补性，Kellwood拥有多年成熟的美国服装市场销售的渠道，公司希望通过其市场稳定的占有率来实现纵向资源整合以实现未来更大的收益，有利于公司业务规模的扩张和发展，因此，公司与Kellwood Apparel的交易符合公司业务发展的需要。

Kellwood Apparel的原账期60天，报告期账期变更为75天，截止至报告期末，Kellwood Apparel的应收账款余额为2.38亿元人民币，无过期未支付的款项。

报告期公司与Kellwood Apparel的交易和回款情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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（3）结合关联销售定价、回款政策等，说明相关关联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响；

公司回复：

鉴于2017年6月5日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司100%的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，Kellwood Apparel将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定Kellwood Apparel构成公司的关联方。因此，公司与Kellwood Apparel交易形成关联交易，为此，公司按关联交易履行关联交易审批流程，符合公司的内控管理流程。

公司与Kellwood Apparel关联交易价格按市场交易价格确定。公司严格按照内控流程确定订单的询价等流程，其交易价格是按照同类商品市场价格确定，相关产品销售毛利率与同类业务非关联方销售毛利率相当，关联交易占公司报告期营业收入的30.01%，销售毛利占比为23.06%，对公司营业收入和利润有较大影响。公司对Kellwood Apparel的关联交易按收入会计准则的规定处理，在符合收入确认条件时确认营业收入。

单位：万元 币种：人民币

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（4）结合历年与KA的交易情况，说明本年度相关关联交易同比变化及其原因。

公司回复：

Kellwood本年度及上年度收入及占比情况：

单位：万元 币种：人民币

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公司与Kellwood Apparel多年合作以来，在双方多年良好合作互信基础上，交易规模逐年增长，同时为其提供更多资源，包括给予一定的价格优惠、延长收款期限等措施，使得公司在Kellwood Apparel取得大量订单，故在报告期内关联销售金额大幅增长，同时毛利率相对下降。

4.年报披露，报告期末应收账款5.33亿元，较上年同期2.67亿元同比增长99.38%，年报披露系本期使用应收账款保理额度下降及重要客户应收账款信用期延长所致。请公司补充披露：

（1）结合公司保理额度变化情况、销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司开展保理业务的商业合理性、保理政策的变化情况及原因、应收账款大幅增加的合理性；

公司回复：

1）公司开展保理业务的商业合理性：

公司美国孙公司应收账款通过美国富国银行进行应收账款保理，将订单的收款权转让给美国富国银行，为银行买断型无追索权的保理。公司美国孙公司将全部应收账款进行保理，在每一笔订单发货后，将订单、发票等信息经美国富国银行确认后即更新为对美国富国银行的应收账款。

公司美国孙公司通过美国富国银行进行应收款保理，商业目的主要是：①保理业务是一种集融资、结算、账务管理和风险担保于一体的综合性服务业务，通过保理业务，帮助公司控制信用风险以及实现风险转移，加速应收账款回收，加快资金周转。②通过与保理商（美国富国银行）进行应收款保理业务合作，与保理商建立综合授信业务，拓展公司融资渠道。

2）保理政策的变化情况

(下转C46版)