2018年公司法法条(公司法修订草案第一百八十条规定)

公司法第182条，毫无疑问是一个“容易衍生难题的法条”。因为这个制度，可以干掉一个公司，可以说是公司法中的一个大杀器。

《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难（*条件1），继续存续会使股东利益受到重大损失（*条件2），通过其他途径不能解决的（*条件3），持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东（*主体资格），可以请求人民法院解散公司。

该条规定的强制解散公司的三个必备条件，每一个都可以衍生出许多问题。因此，最高人民法院及时地出台了相关的司法解释，还适时地发布了一个指导案例（第8号）。

先说这个最高人民法院指导案例（第8号）。最高人民法院，顺着立法的新思路（解散），出台的是一个允许强制解散公司的指导案例。这个案例中，被判决解散的公司在判决生效后十几年还“活着”。估计是胜诉的公司股东找其他股东协商、和解了。当然还有很多其他判例了，基层法院不同意强制解散公司的很多。

另外一个案例也比较有意思。深圳前海法院一审判决解散而中级人民法院终审判决不解散。案情简要：三个股东，没有一个持股比例超过50%。第一大股东（持股45%）挪用公司资金不归还、被公司起诉；还擅自为自己向银行借钱提供担保，导致公司账户被冻结。简而言之就是大股东乱来，与其他两个股东对立，造成了股东层面和董事会层面的僵局。大股东乱来，直到终局：干脆去法院申请强制解散公司。明摆着嘛，干坏事的人怎么能从自己的恶行中获利呢？公司法还有一个公平原则（行为正义）在把门呢。可是一审法院只认法条不管其他，判决解散公司，给公司经营造成了严重困扰，损失就没法说了。好在上级法院予以纠正。也难怪乱来的股东会有奇思，也难怪一审法院判决解散公司，法律就这样子。机械地看法规，解散公司的三个条件其实比较简单，就是存在僵局就行了，至于僵局是怎么出现的，不需要去管。

还有很多案例，可以上网查也可以看参考文章的列举。足以说明公司法的这个条款存在问题啦！说清楚道理需要长篇大论，有几个极端的案件来证明法律的瑕疵比较容易。

题外话：

1. 我的意见不见得对，那么最高人民法院的司法解释，为什么也没被纳入到公司法修改草案呢？难道是立法者不认同最高人民法院的解释吗？
2. 公司法没有规定股东压制，也是一个制度设计瑕疵。上一次法律修订借鉴了别国的强制解散公司制度，却把这个制度中密切相关的股东压迫放在一边？缺了一条腿。不过这属于另一个大课题，这里没办法展开。
3. 至于强制解散公司，会不会严重损害股东以外的其他利益相关方（例如职工），法律都一概不理会，法官那么忙，能去考虑和处理吗？能写进判决书吗？
4. 上面说的深圳那个案例中，诉请解散公司败诉后不久，第一大股东居然申请了它自己破产！有意思吧……

参考文章：

《强制解散公司制度的立法改革建议》（《特区经济》，2020年第1期）

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