公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易须提交公司股东大会审议；
本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
2015年10月29日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务框架协议》《房产租赁框架协议》《相互提供服务框架协议》及《空运销售代理框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署了《基本建设工程项目委托管理框架协议》。前述协议有效期均自2016年1月1日至2018年12月31日。详情请见本公司于2015年10月30日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
鉴于前述日常关联交易协议将于2018年12月31日届满，为保持相关业务的连续性，经本公司第五届董事会第八次会议批准，本公司于2018年10月30日与中航集团公司等相关关联方签署了如下日常关联交易协议：（1）与中航集团公司签署的《政府包机服务框架协议》、《空运销售代理框架协议》、《相互提供服务框架协议》、《房产租赁框架协议》；（2）与中航传媒签署的《传媒业务合作框架协议》；（3）与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理框架协议》（以下统称“本次关联交易”），董事会会议同时审议通过了本次关联交易2019-2021年各年度交易金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
1.中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。中航集团公司直接持有本公司40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份。
2.中航传媒，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为20,994.74万元，公司住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-0311室，法定代表人为赵晓航。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
3.中航建设，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为172,198.3万元，公司住所为北京市顺义区龙湾屯镇府前街南侧，法定代表人为石磊。中航建设主要从事资产受托管理、房地产开发、建筑工程施工、监理等的业务。中航建设是中航集团公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航建设及中航传媒为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一）政府包机服务
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2018年10月30日签署《政府包机服务框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）本公司提供政府包机服务的小时费率的计算方式为：每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）。每飞行小时的总成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务框架协议》有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
2.交易订立的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性差旅包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务框架协议》的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得相当的收入。
3.过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的日常关联交易协议，2016-2018年各年度，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。截至2016年12月31日、2017年12月31日两个年度各年及2018年前6个月，中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币51,828万元、人民币44,082万元及人民币17,833万元。
现建议于2019-2021年各年度，本公司就政府包机服务产生收入的年度金额上限分别为人民币90,000万元、人民币90,000万元及人民币90,000万元。
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4.上限确定依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计交易金额。考虑到中国在世界上的影响力逐步增强，政府的出访活动预计在2019-2021年仍将不断增加，以及未来航油价格等不确定性因素导致相关飞行成本的增加，预计2019-2021年各年度交易金额将不超过人民币90,000万元。
（二）空运销售代理服务
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2018年10月30日签署《空运销售代理框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）与本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）进行航空旅客或货物运输销售代理合作的中航集团公司全资或控股子公司（以下称“空运代理公司”）将与本集团订立具体的销售代理安排。据此，空运代理公司将：
①招揽客户，代理本集团的机票及舱位销售，并收取佣金；
②购买本集团的机票（国内机票除外）及舱位，并将该等机票及舱位销售给最终客户。
（2）航空旅客运输代理业务价格：本集团与空运代理公司按平等自愿原则，协商确定代理手续费标准。除上述外，本集团和空运代理公司可以在法律许可的范围内，按照行业惯例，约定特定的代理销售目标和实现销售目标对应的奖励。
航空货物运输代理业务价格：本集团与空运代理公司协商确定双方之间适用的运输价格，该价格不逊于中国货运空运市场独立第三方运输该类产品的价格，并参考其同等规模和同类货运空运代理的价格，结合空运代理公司的具体产品种类和运输时效需求等因素定价。空运代理公司在前述运输价格基础上，制定其向客户收取的运输价格（包含向客户提供的延伸服务的价格），其差额部分作为佣金。除上述外，本集团和空运代理公司可以按照行业惯例，约定特定代理销售目标和实现特定销售目标对应的货物运输价格折扣。
（3）《空运销售代理框架协议》有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
2.交易订立的原因
本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。空运销售代理是高度市场化的行业。考虑到空运代理公司与本集团存在长期良好的空运销售代理合作关系以及其在空运销售代理方面的丰富经验和客户资源，本集团愿意继续与空运代理公司进行空运销售代理合作。
3.过往交易金额及建议年度上限
于《空运销售代理框架协议》有效期内，本集团根据《空运销售代理框架协议》销售予中航集团公司及其控股子公司（不包括本集团，以下简称“中航集团”）的机票及货运舱位的年度总销售额以及本集团向中航集团支付的销售代理佣金年度总金额，预期将不超过批准《空运销售代理框架协议》时适用的香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的披露标准。
（三）相互提供服务
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2018年10月30日签署《相互提供服务框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团为本集团的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团将向本集团提供的服务（以该等专业公司获得相关的资质等为前提）包括但不限于：
①各种机上服务用品的供应服务；
②物业管理服务（包含北京、成都、重庆、上海、杭州、广州等地区）；
③酒店住宿及员工疗养；
④航空配餐服务；
⑤印刷机票和其他印刷品的服务。
本公司接受中航集团公司的委托，承办中航集团公司离退休员工的服务管理和福利保障的具体组织实施工作。
（2）中航集团向本集团提供的机上餐食的价格由双方参考独立第三方提供同类型餐食的价格并考虑相关因素后确定。当产品因服务需求变化时，依据不同原材料成本变化或CPI指数的变动幅度双方进行协商后，适度予以调整。
中航集团向本集团提供的物业管理服务的价格由双方参考独立第三方提供同类型物业管理服务的价格并考虑相关因素后协商确定。双方指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型物业管理及相关服务的价格及条款。一般而言，是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方的价格及条款，双方将作比较及经考虑若干因素后协商确定物业管理价格，该等因素包括物业服务质量、范围、种类及交易方的具体需求等。（独立第三方服务价格确定方式下同）
中航集团向本集团提供的酒店住宿及员工疗养服务的价格不逊于酒店所在区域同等级别独立第三方向本公司提供同类型客房产品或服务的价格。
中航集团向本集团提供的机上供应品及印刷品服务的价格不逊于独立第三方向本公司提供同类型产品或服务的价格。
本公司代管中航集团公司离退休人员的服务管理及福利保障的管理费，将按照经中航集团公司确认的向离退休人员实际支付福利费用总额的4%费率收取。中航集团公司应将离退休人员费用按季度的发放周期提前一个周期拨付/交付给本公司。
（3）《相互提供服务框架协议》有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
2.交易订立的原因
就中航集团提供的前述服务，本公司董事相信中航集团拥有市场独立第三方所欠缺的优势，包括（1）航空业知识；（2）过往提供的优质及准时服务的良好记录；（3）中航集团提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供高效服务。鉴于上述因素，本公司董事相信与中航集团公司订立上述交易符合本集团的最佳利益。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的日常关联交易协议，2016-2018年各年度，本集团在《相互提供服务框架协议》项下向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币137,500万元、人民币151,300万元及人民币166,400万元。截至2016年12月31日、2017年12月31日两个年度各年及2018年前6个月，本集团向中航集团实际支付的总金额分别为人民币125,100万元、人民币128,500万元及人民币71,100万元。
现建议于2019-2021年各年度，本集团应付中航集团的年度金额上限分别为人民币210,000万元、人民币250,000万元及人民币300,000万元。
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（2）于《相互提供服务框架协议》有效期内，中航集团公司向本公司支付的交易金额合计预期将不超过本公司批准《相互提供服务框架协议》时适用的联交所规定的完全豁免上限且未达到上交所规定的披露标准。
4.上限确定依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑同类交易的过往交易数据及未来几年本集团空中客运服务的预期增长。考虑到本集团不断扩大机队规模及增加运力，对机上服务用品的供应服务、航食配餐服务、航空地面服务等辅助生产类服务或供应类服务的需求也会不断增大，《相互提供服务框架协议》下的交易金额预期将随之增加。此外，未来人工成本的增加，亦会导致交易金额有所增加。鉴于上述因素，以2018年的年度上限为基础并按每年增长20%左右的增长率计算，预计2019-2021年各年度，本集团根据《相互提供服务框架协议》向中航集团支付的金额分别不超过人民币210,000万元、人民币250,000万元及人民币300,000万元。
（四）房产租赁
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于2018年10月30日签署《房产租赁框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团同意将其拥有的部分房产出租给本集团，用作本集团的经营、办公及仓储用房。本集团同意将拥有的部分房产出租给中航集团，用作中航集团的经营、办公及仓储用房。
（2）租赁房产的具体租金价格由本集团和中航集团参考房产周边独立第三方提供同类型房产租赁服务的报价，考虑相关因素后协商确定，并签订具体房产租赁协议。双方每年可根据市场情况对年租金做相应调整。
（3）《房产租赁框架协议》规定的租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日。
2.交易订立的原因
本集团于日常业务过程中曾与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）根据过往签署的日常关联交易协议，2016-2018年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币15,500万元、人民币17,800万元及人民币20,000万元。截至2016年12月31日、2017年12月31日两个年度各年及2018年前6个月，本集团向中航集团实际支付的租金总额分别为人民币10,400万元、人民币10,700万元及人民币5,200万元。
于2019-2021年各年度，本集团向中航集团支付租金的年度预计金额为人民币13,500万元、人民币15,500万元及人民币17,900万元。
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本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用2019年1月1日起生效的《国际财务报告准则第16号—租赁》。《房屋租赁框架协议》项下交易构成联交所规定的关连交易，根据联交所规定，本集团作为承租人的房产租赁持续关连交易以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。于2019-2021年各年度，本集团作为承租人根据《房屋租赁框架协议》订立的租赁所涉及的使用权资产的总值分别为人民币50,000万元、人民币55,000万元及人民币62,000万元。
（2）于《房产租赁框架协议》有效期内，中航集团向本集团支付的交易金额合计预期将均不超过本集团批准《房产租赁框架协议》时适用的联交所规定的完全豁免上限且未达到上交所规定的披露标准。
4.上限确定依据
预计租金支付金额主要考虑到同类交易的过往交易数据，本集团向中航集团支付的租金的未来增长水平（预计每年上涨5%左右）以及由于本集团业务发展导致承租规模的增加（预计每年增加10%左右）。考虑到前述因素，于2019-2021年各年度，本集团向中航集团支付年度租金总额预计分别不超过人民币13,500万元、人民币15,500万元及人民币17,900万元，对应本集团作为承租人所涉及的使用权资产的总值分别为人民币50,000万元、人民币55,000万元及人民币62,000万元。
（五）传媒业务合作
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航传媒于2018年10月30日签署《传媒业务合作框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航传媒为本集团提供传媒业务服务。其中，本公司授予中航传媒本公司机上读物独家发放权。中航传媒与本公司按照业务需要签订相关业务执行协议，本公司负责业务执行的标准、预算、评价，中航传媒负责业务执行的具体实施。如中航传媒为本公司的控股子公司提供传媒业务服务，双方参照《传媒业务合作框架协议》的原则签订相关业务执行协议。
（2）本公司与中航传媒同意以如下方式确定交易对价：
就本公司委托中航传媒为其提供传媒业务服务，本公司应按市场价向中航传媒支付相应的服务费用。一般而言，是通过电邮、传真、电话咨询至少两名独立第三方的价格及条款，双方将作比较及经考虑若干因素后协商确定交易价格，该等因素包括交易方的具体需求、服务质量等。
就中航传媒在经营本公司传媒业务过程中使用的本公司媒体资源，中航传媒按照媒体资源的可比市场价格，于2019-2021年度每年向本公司支付媒体资源费人民币1,389.15万元。
（3）《传媒业务合作框架协议》的有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
2.交易订立的原因
本公司董事相信，与中航传媒进行前述交易，符合本公司的最佳利益，因为：（1）传媒及广告业务非本公司专长，而中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；（2）中航传媒作为一家长期从事航空传媒业务的公司，对本公司的企业文化、品牌有较深的理解，在娱乐系统节目制作及广告代理方面有一定优势。
3.过往交易金额及建议年度上限
（1）按照过往签署的日常关联交易协议，2016-2018年各年度本公司向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币27,000万元、人民币29,700万元及人民币32,670万元。截至2016年12月31日、2017年12月31日两个年度各年及2018年前6个月，本公司向中航传媒实际支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用在内的总金额分别为人民币20,800万元、人民币15,800万元及人民币8,000万元。
现建议于2019-2021年各年度，本公司应向中航传媒支付的包括机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理费用等在内的年度金额上限分别为人民币55,000万元、人民币70,000万元及人民币75,000万元。
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（2）于《传媒业务合作框架协议》有效期内，本公司向中航传媒收取的交易金额合计预期将不超过本公司批准《传媒业务合作框架协议》适用的联交所规定的完全豁免上限且未达到上交所规定的披露标准。
4.上限确定依据
考虑到本集团机队规模不断扩大，对娱乐节目、广告代理等航空媒体业务的需求量会相应增加。其次，本公司服务发展战略要求服务质量不断提高，因此，本公司将继续增加对航空媒体业务的采购、制作、推广、传播等方面的投入，并更多地委托中航传媒提供传媒业务服务。由于以上因素，预计2019-2021年各年度的交易金额会较以往有所增加。以2018年本集团预计将向中航传媒支付的交易金额为基准，考虑到前述业务增长情况，预计2019-2021年各年度此项交易金额分别不超过人民币55,000万元、人民币70,000万元和人民币75,000万元。
（六）基本建设工程项目委托管理
1.交易概述及协议主要条款
本公司与中航建设于2018年10月30日签署《基本建设工程项目委托管理框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）运作方式
①中航建设受本公司委托担任项目的管理者并受本公司的委托组建项目指挥部，针对本公司项目的特点，运用自身的行业知识和专业技能，为本公司的项目提供管理服务，管理工作涵盖项目的前期管理、项目实施进程中的管理和项目的后期管理。
②本公司授权中航建设根据国家、中航集团公司及本公司有关规定招标选择设计公司、监理公司、施工单位及设备材料，并签署相应合同。
（2）委托管理费
①中航建设以具体委托项目的工程财务决算审计数额为依据，按照委托管理合同向本公司收取服务费用，服务费用根据本公司委托中航建设的委托管理内容所涉及投资的财务决算审计数额的3%计取，并视项目管理进度及结余情况由双方约定奖罚，具体事宜在各项目委托管理合同中明确。或者，中航建设以拟委托项目的规模或投资为依据，按照委托管理内容向本公司收取服务费用，服务费用根据中航建设投入的人力和物力，按照全人工成本（含管理费）方式计取，并视项目管理进度及结余情况由双方约定奖罚，具体事宜在相关协议中明确。
②如果由于非本公司、政府及不可抗力原因造成工程实际结算价超出了合同约定的投资金额，则中航建设应就超出部分进行补足。
（3）《基本建设工程项目委托管理框架协议》的有效期限自2019年1月1日至2021年12月31日。
2.交易订立的原因
本公司董事相信与中航建设进行以上交易符合本公司的最佳利益，中航建设专门从事与航空业有关的建设工程项目，在与航空业相关的工程项目建设管理方面具有较丰富的经验，且与本公司过往合作良好；及委托管理属于大型基本建设工程项目经常采用的一种管理模式，通过工程项目管理外包方式，能使本公司将其管理资源更好地集中于核心业务的经营。
3.过往交易金额及建议年度上限
截至2016年12月31日、2017年12月31日两个年度各年实际交易金额及截至2018年12月31日年度的预计交易金额，均不超过本公司批准《基本建设工程项目委托管理框架协议》时适用的联交所规定的完全豁免上限且未达到上海证券交易所规定的披露标准。
现建议于2019-2021年各年度，本公司应向中航建设支付的年度金额上限分别为人民币12,000万元、人民币13,000万元及人民币13,000万元。
随着本公司的业务发展，本公司预期未来三年对新建、改扩建及维修项目的需求将随之增加。同时，对于已计划待开展的建设工程项目，由于本公司对使用建设工程项目的迫切程度有所增加，预期进展速度将在未来有所加快，并将因此增加项目的支出。因此，预计2019-2021年度的交易金额将较过往金额有所增加。预计2019-2021年各年度本公司根据《基本建设工程项目委托管理框架协议》向中航建设支付的总金额将不超过人民币12,000万元、人民币13,000万元和人民币13,000万元。
四、日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第六次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2018年10月30日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。
2.公司第五届监事会第六次会议亦已审议批准本次关联交易。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次关联交易尚须提交股东大会批准。届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是基于本集团日常经营业务所需，均按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
六、备查文件目录
1.第五届监事会第六次会议决议
2.独立董事事前认可的声明及独立董事发表的独立意见
3.董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见
4.第五届董事会第八次会议决议
5.本公司签署的本次关联交易相关协议。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇一八年十月三十日
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