2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购议》和《股份购买协议》。协议规定，平安寿险将认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币。股份认购协议涉及资金为106.82亿元人民币。通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。

一、并购背景

在与中海油、中国移动、国开行等多个不同行业“大鳄”传出“绯闻”后，深发展终于情定同城兄弟—中国平安。2009年6月13日，深发展公告，拟以每18.26元向中国平安旗下的平安人寿发行3.7～5.85亿股募集资金不超过106.83亿元，用于补充资本金。同时，中国平安可以在不迟于2010年12月31日前，以现金支付或新发H股支付的方式，协议认购美国新桥投资持有的16.76％深发展股权。

事实上，做保险出身的平安，从来就没有放弃过做大银行业务的任何一次机会。早在2005年广东发展银行重组时，平安就抛出226亿元的资金竞购广东发展银行85％股权，后来以花旗为代表的财团胜出，平安又将目光投向同处于深圳的深圳商业银行。

2007年6月，深圳商业银行吸收合并原平安旗下的子公司平安银行，并更名为深圳平安银行。2009年1月，深圳平安银行获准更名为“平安银行”，由此迈出了由城市商行到跨区域银行，再到全国性商业银行的重要一步。

而平安对深发展控股权的觊觎，早在2006年便显露无遗。据此后接受本刊采访的一位平安高管的回忆，当时双方谈判非常深入，离成交仅是一步之遥。对于中国平安这家愿景为保险、银行、投资三足鼎立的金融控股公司而言，一张全国性银行牌照乃是其完成最终使命的必备之物。但在2006年9月开启的谈判中平安最终拒绝了新桥抛出的两倍溢价收购条件，与深发展控制权失之交臂。

二、并购动因

平安与新桥博弈深发展16.76％的股权的交易已经谈了一年多，高盛是平安的顾问，新桥的顾问是中金。这其中，高盛设计的三种方案充分考虑到平安的利益，也给新桥更多的选择。根据公告:“本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份，每股认购价格是根据适用法律规定的公式计算确定，深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价。”这种设计，据笔者所知，是高盛高华与平安主管投资的副总多番讨论而最终设计的方案。看似比较简单，不少于3.70亿股是为了保证可以收购，因为超过3.80亿股会触及要约收购。但不超过5.85亿股的股份意欲何为?实际上是给了平安更大的自由选择权，是隐形杀手锏。

其一，假设下半年二级市场继续火爆，深发展的股价暴涨至30元以上，那么平安可以认购3.7亿～5.85亿股，比如55亿股，然后在二级市场或者大宗交易平台卖掉手中现在持有的4.86％深发展的股权，即1.5亿股深发展的股权，稳健获利。

其二，假设下半年二级市场低迷，深发展股价在20元左右徘徊，那么平安可以选择要求深发展只对平安增发3.7亿股，而其他期望得到的股份可以在二级市场直接购买。

其三，这种设计不会触发要约收购，尽量避开了证监会要求的其他公告、说明等涉及要约收购的繁琐程序。

总之，高盛高华为平安设计的这种交易条款，是紧紧抓住了新桥急于脱身、深发展着急出嫁的命门，展现了资本家的狡猾或者说是智慧。而中金作为新桥方面的顾问，没有在此项交易中设计出其他复杂条款，让新桥多卖些钱。

三、交易内容

2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》(协议内容见本篇首段)。

中国平安集团将受让新桥持有的深发展520414439股股份，新桥有权按照协议的两项约定选择要求本公司全部以现金人民币11449117658元支付，或者全部以本公司新发行的299088758股H股支付。

通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73亿元收购深发展总计11.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。

其一，收购资金来源为自有资金和保险资金。平安寿险本次股份认购的全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。

中国平安集团公司拟受让新桥所持有的深发展520414439股股份，若新桥按照《股份购买协议》的约定选择要求本公司全部以现金支付，则现金对价为人民币11449117658元，该项资金全部来自于本公司来源合法的可自由支配资金。

其二，中国平安将获得三个董事席位。在平安寿险登记为深发展新发行股的持有人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选三位新董事候选人(包括一名独立董事候选人)，由该次深发展股东大会根据章程规定选举。

在获得董事会批准的前提下，中国平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位。

其三，中国平安保证持股不超过30％。平安寿险董事会以1票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意本次股份认购，并同意与深发展签署《股份认购协议》。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30％。

截至一季报的数据显示，中国平安通过旗下人寿保险公司持有深发展A共计14096.35万股，占流通股比例为5.06％;新桥资本目前持有深发展约5.2亿股股份，占16.76％。

两家公司于6月8日起停牌，深发展停牌前股价收报20.00元，中国平安收报45.10元。

可以说，这是一次强强联合、优势互补、三方互赢的合作，交易各方都将各得其所。