惠州市华阳集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告 |
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2018-021 惠州市华阳集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2018年度惠州市华阳集团电话股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计将与关联法人信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）、安特惠州（香港）工业有限公司（以下简称“安特香港”）、安特（惠州）工业有限公司（以下简称“安特惠州”）发生采购材料、代理进口及销售商品的关联交易；将与关联法人惠州市华阳光学技术有限公司（以下简称“华阳光学”）、惠州华阳医疗器械有限公司（以下简称“华阳医疗器械”）、惠州市华阳科技投资有限公司（以下简称“华阳科技”）发生租赁的关联交易。公司预计2018年度上述日常关联交易金额合计不超过9,510.00万元。公司2017年度上述同类关联交易实际发生总额为5,253.22万元。 公司在征得独立董事对上述日常关联交易的事前认可后，于2018年4月24日将《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议并通过，公司9名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决。 本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 （二）预计2018年度日常关联交易类别和金额 单位：万元人民币 ■ （三）2017年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元人民币 ■ 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、信华精机有限公司 法定代表人：寺田明彦 注册资本：1,950万美元 经营范围：设计、制造与销售：CD/DVD机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产品、GPS导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、特种灯、UV镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电大全话等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。对位电话号码于上排龙丰路27号和仲恺高新区惠风西二路26号的自有物业除自用外部分用于租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：惠电话号码州市仲恺高新区惠风西二路26号 最近一年财务数据（经审计）：截至2017年12月31日，总资产：7,361.58万美元，净资产：5,179.31万美元；大全2017年主营业务收入：20,641.71万美元,净利润：1,092.33万企业美元。 关联关系：信华精机系公司的联营企业，公司董事兼副总裁李道勇先生、吴卫先生担任信华精机董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 2、安特(惠州)工业有限公司 法定代表人：ANG TONGHUAT 注册资本：900万美元 经营范围：精密金属冲压零配件、精密注塑零部件及精密冲压、注塑模具制造，家用电动电热器具（电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭锅、电熨斗、微波炉等），数字音视频通信设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等），自动数据处理设备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件，汽车用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）。产品在国内外市场销售，自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 住所：惠州市平南工业区平南路3号 最近一年财务数据（经审计）：截至2017年12月31日，总资产：2,713.59万美元，净资产：1,447.23万美元；2017年主营业务收入：3,549.15万美元，净利润：59.24万美元。 关联关系：安特惠州系公司的联营企业，公司董事长兼总裁邹淦荣先生担任安特惠州董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 3、安特惠州(香港)工业有限公司 注册资本：100港元 经营范围：销售精密金属冲压零配件、精密注塑零部件、精密冲压模具及注塑模具、家用电动电热器具（电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭锅、惠州电熨斗、微波炉等）、数字音视频通信设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等），自动数据处理设备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件，汽车用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）。 住所：Room 1608,16/F.,Tower II Grand Central Plaza，No.138 Shatin Rural Committee Road，Shatin，Hong Kong 最近一年财务数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产：724.60万美元，净资产：246.20万美元；2017年主营业务收入：1717.44万美元，净利润：-14.34万美元。 关联关系：安特香港系公司的联营企业，公司董事长兼总裁邹淦荣先生担任安特香港董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 4、惠州市华阳光学技术有限公司 法定代表人：李光辉 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：研制、生产、销售特种颜料、特种油墨、光学产品、光学变色颜料、光学变色防伪油墨、特种功能材料及其它新材料；销售：印刷油墨、铝银浆、标签、印刷设备及配件；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区10栋 最近一年财务数据（经审计）：截至2017年12月31日，总资产：17,779.43万人民币，净资产：16,316.39万人民币；2017年主营业务收入：11,960.11万人民币，净利润：4,083.03万人民币。 关联关系：公司董事张元泽先生持有华阳光学35%股权，并担任华阳光学董事；公司实际控制人之一李光辉先生担任华阳光学董事长和总经理；该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 5、惠州市华阳科技投资有限公司 法定代表人：张浩先 注册资本：4,775.1712万元人民币 经营范围：实业投资电话。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：惠州市东江高新区东新大道科技园A2栋二楼207室 最近一年财务数据（经企业法审计）：截至2017年12月31日，总资产：21,765.97万人民币，净资产：21,010.80万人民币；2017年主营业务收入：0，净利润：3,2企业52.01万人民币。 关联关系：公司实际控制人邹淦荣、吴卫及其近亲属游熔、李道勇、陈世银、曾仁武、孙永镝及其近亲属任芸、李光辉分别通过惠州市华阳光学技术有限公司工会委员会持有华阳科技法人8.0682%、6. 6592%、6.2892%、3.企业法2718%、1.000%、1.2265%、2.6130%的股权；公司实际控制人李光辉担法人任华阳科技副总裁。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 6、惠州华阳医疗器械有限公司 法定代表人：莫晋文 注册资本：9000万元人民币 经营范围：医疗器械生产，医疗器械经营；货物进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区13#厂房 最近一年财务数据（经审计）：截至2017年12月31日，总资产：4,925.69万人民币，净资产：3,969.59万人民币；2017年主营业务收入：5,044.91万人民币，净利润：889.22万人民币。 关联关系：华阳医疗器械系华阳科技的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。 （二）履约能力分析 以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联交易的定价方式、政策一致，关联交易的结算方式与非关联交易一致。 2、关联交易协议签署情况 2018年度预计发生的关联交易经董事会审议通过后，公司将与以上关联方签署相关业务的框架性合同协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 因日常生产经营需要，公司及控股子公司与关联方每年都会发生一定金额的关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场公允价格定价，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。 五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 1、独立董事的事前认可情况 独立董事对公司提供的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，了解了2017年关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况，2017年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司及其他非关联方股东的利益；认为公司2018年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，惠州不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。 2、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易进行了了解和核查，并发表独立意见：公司2018年度拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，预计总金额符合公司的实际需要。同时，公司董事会对2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。公司董事会在审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。我们同意本次关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：华阳集团2018年度预计发生的上述关联交易履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。保荐机构对上述关联交易无异议。 七、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见； 4、独立董事关于第二届董事会第十次会议决议相关事项的独立意见； 5、保荐机构关于2018年度日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 惠州市华阳集团股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十六日 |
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