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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性网陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因公司控股股东同煤集团拟对大友公司进行增资，同时公司决定放弃对大友公司增资扩股的优先官网认缴权，本次交用户注册易构成关联交易。

本次交易已经公司八届二十八次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见，本次交易事项无需公司工商行政管理局股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、交易对方的基本情况

名称：大同煤矿集团有限责任公司；

法定代表人：郭金刚；

注册资本：1,703,464.16万元；

成立日期：1985年8月4日；

企业类型：有限责任公司(国有控股)；

公司地址：大同市矿区新平旺；

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发官网；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。

同煤集团持有公司28.87%股份，为公司控股股东。同煤集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

同煤大友资本投资有限公司成立于2016年7月12日，是经山西省人民政府国有资产监督管理委员会网批准、山西省山西省工商行政管理局登记注册成立的。注册资本金为人民币5亿元，其中大同煤矿集团有限责任公司出资3亿元、山西漳泽电力股份有限公司出资1亿元、大同媒业股份有限公司出资1亿元，出资占比分别为60％、20％、20％。

本次增资前后，大友公司股权结构如下：

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四、放弃增资优先认缴权对公司的影响

本次交易完成后，公司对大友公司的持股比例将由20%稀释至6.67%，公司放弃本次增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身业务发展情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃企业注册本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年1月1日至披露日与同煤集团累计已发生采购商品/接受劳务金额为189,855.53万元，出售商品/提供劳务金额为12,356.74万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

我们认为公司本次放弃增资大友公司，是综山西省合考虑了公司自身业务发展情况而做出的决定，公司第八届二十八次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董工商行政管理局事赵文阳先生进行了回避表决。此次交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东企业注册利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、其他

本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。

八、备查文件

1.公司八届二十八次董事会决议；

2.独立董事关于公司八届二十八次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司

董用户注册事会

二○一八年十一月二十八日