海南合资公司注册(海南注册公司)

股票代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所

独立财务顾问

二二一年十月

释 义

在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

一、上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

北京市通商律师事务所（以下简称“法律顾问”、“通商律所”或“律师”）承诺：“本所同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“天职国际”或“审计师”）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：天职业字[2021]39049号号）及审计报告（报告编号：天职业字[2021]35215号、天职业字[2021] 35207号号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律公司注册责任。”

中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“中通诚”或“评估师”）承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为徐闻海峡。

（二）交易方式

本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金人民币4,159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

（三）标的资产

本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的29艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的18艘船舶及其附属设备。

（四）交易双方资产评估作价情况

1、徐闻海峡下属29艘船舶及其附属资产

根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[20注册公司21]12261号），以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202,761.36万元。

2、海峡轮渡下属18艘船舶及其附属设备

根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号），以2021年5月31日为评估基准日，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131,014.40万元。

（五）合资公司、注册资本和组织形式

交易双方拟于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道157号海口港大厦11楼，注册资本为337,935.60万元，最终以市场监督管理部门登记为准。海峡轮渡认缴注册资本135,174.24万元，占合资公司注册资本的40%，徐闻海峡认缴注册资本202,761.36万元，占合资公司注册资本的60%。

合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。

（六）资产交付或过户时间安排

本次交易双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后10个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营业执照。

海峡轮渡应于2021年12月31日前向合资公司足额缴付货币出资；本次交易双方应于合资公司成立后10个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。

（七）合资公司/标的资产过渡期安排

本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与海峡股份2020年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。

根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

公司最近十二个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：

1、收购新海港区汽车客货滚装码头二期工程资产（以下简称“新海港二期码头”）

经公司于2021年4月14日召开的第六届董事会第二十六次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司以新海轮渡为海南投资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海港二期码头，资金来源为“自有资金 银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海轮渡通过公司借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为93,751.05万元，其中：评估价值为88,831.55万元（评估基准日为2020年12月31日），交易环节增值税4,919.50万元。

2、合资设立海峡轮渡及增资

经公司于2021年3月8日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资100万元设立海峡轮渡，公司持股83.3332%。

经公司于2021年3月30日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司认缴海峡轮渡新增注册资本6,931.93万元，将海峡轮渡注册资本由100万元增加至7,031.93万元，具体方式为以公司持有的“信海12号”轮、“海峡一号”轮船舶资产评估作价6,931.93万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股比例为99.763%。

经公司于2021年5月14日召开的第六届董事会第三十次会议及于2021年5月31日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司将海口至海安航线“信海16号”轮等13艘客滚船舶，连同金维嘉、长益公司及嘉和公司分别所属的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口16号”轮船舶资产增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至115,049.8917万元，公司在海峡轮渡持股比例为83.3932%。

基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算范围。本次交易在与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

2019年2月19日，海南省国资委通过无偿划转取得海峡股份控股股东海南港航85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海口市国资委变更为海南省国资委。

2019年12月2日，海南中远海运通过无偿划转取得海峡股份控股股东海南港航45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份584,258,563股股份，占海峡股份总股本的比例为58.98%，成为海峡股份的间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。

2021年3月1日，中海集团与中国远洋运输有限公司(为海南中远海运间接全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡股份的控股股东或实际控制人未发生变更。

本次交易的交易对方徐闻海峡非海南省国资委、海南中远海运、中海集团或其关联人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海南港航，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、标的资产作价情况

截至本报告书摘要出具日，本次交易的作价情况如下：

单位：万元

本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶及其附属资产评估作价为202,761.36万元；海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶及其附属设备评估作价为131,014.40万元；海峡轮渡现金出资金额为4,159.84万元。

本次交易合计交易作价为337,935.60万元，交易完成后海峡轮渡持有合资公司40%股权，徐闻海峡持有合资公司60%股权。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，目前拥有21艘船舶，其中18艘船舶运营海口至海安航线。徐闻海峡主要负责运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，目前拥有29艘船舶。此次交易完成后，上市公司将进一步整合徐闻海峡29艘船舶资产，实现琼州海峡两岸的航运业务的一体化运营，有助于提升港航资源运营与通行效率，具有显著的协同效应。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的备考审阅报告（天职业字[2021]39049号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易的标的资产为客滚船舶资产，上市公司将通过新设控股合资公司继续运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。

此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市公司的关联交易增加。

因此，本次交易完成后上市公司存在新增关联交易的情形。就该等新增关联交易事项，交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，上市公司控股股东海南港航将继续履行其2016年9月10日所出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已取得以下批准和授权：

1、本次交易已获徐闻海峡股东会审议通过；

2、本次交易已获中远海运集团批复同意；

3、本次交易已获广东省港航集团批复同意；

4、本次交易方案、重组报告书及相关议案已获得上市公司第七届董事会第一次会议（临时）及第七届监事会第一次会议（临时）审议通过；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已分别经中远海运集团和广东省港航集团备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、获深交所审核通过；

2、海峡轮渡股东会审议通过本次交易；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本次交易；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关方的承诺

（一）上市公司及其控股股东相关承诺

（二）交易双方相关承诺

七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海南港航已原则性同意本次重组。

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

海南港航自本报告书摘要披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

截至本报告书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，自本报告书摘要首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

九、表决权委托事项

本次交易完成后，海峡轮渡将取得合资公司40%股权。根据《合资合同》，交易对方徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权自合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表。

根据《合资合同》约定，未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。如果在海峡轮渡通过表决权委托方式取得合资公司控制权期间，《合资合同》项下的委托权利的行使因任何原因无法实现，海峡轮渡将积极寻求最相近的替代方案，以确保可继续实现实际控制合资公司之目的。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票情况

公司将根据相关法律法规及时通知召开股东大会审议本次交易方案、重组报告书及相关议案。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况

根据上市公司2020年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易前，公司2020年度、2021年1-5月基本每股收益分别为0.168元/股、0.091元/股，本次交易完成后，公司2020年度和2021年1-5月基本每股收益分别为0.171元/股、0.092元/股，相比于交易前有所上升。本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

（五）本次重组过程中的期间损益

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全文。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：

1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。

（二）本次交易审批的风险

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产估值风险

标的资产的审计和评估基准日为2021年5月31日，根据中通诚出具并经广东省港航集团备案的评估报告，徐闻海峡拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶资产的评估值为202,761.36万元；根据中通诚出具并经中远海运集团备案的评估报告，海峡轮渡拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶资产的评估值为131,014.40万元。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形合资，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争风险

尽管本次交易基本实现了对琼州海峡客滚运输业务的整合，但未来合资公司仍将面临铁路轮渡运输以及其他新式运输方式所带来的竞争风险。铁路轮渡业务可以兼营普通车客滚装运输，其在运输能力、效率、时间可控性、安全性等方面具有一定优势，对琼州海峡的客滚运输起到一定的分流作用。本次交易完成后，如行业竞争加剧，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。

（二）经济及政策风险

琼州海峡港航资源一体化整合后的效益增长与海南省经济发展及海南自贸港政策密切相关。海南自贸港规划作为一个长远的发展蓝图，各项配套的政策均需要较长的时间出台及落实。琼州海峡客滚运输业务的发展很大程度上与海南省经济发展及相关政策的落地相关。政策实施与经济发展不及预期的风险将会影响琼州海峡客滚运输业务需求增长。

（三）安全生产与环保风险

上市公司制定了较为完善的安全生产管理体系、操作管理规范，配备了相应的事故应急设施，制定了完善的安全应急预案。但仍存在因危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、作业场地管理不善、货损事故等，造成人身伤亡及财产损失的风险，将可能对公司的经营收入、市场声誉等产生影响。

（四）盈利能力波动的风险

客滚运输行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、区域经济发展程度、航运收费定价标准、燃油价格的波动等多方面因素都将对客滚运输企业经营业绩产生影响。若合资公司未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则其未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。

（五）整合风险

本次交易完成后，上市公司资产及收入规模将大幅提升，但随着规模扩大，合资公司的经营决策和风险控制难度将增加，合资公司治理可能面临较为复杂局面，相关决策效率可能会受到一定影响。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化配置的角度出发，交易各方仍需在后续管理方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（六）办理资质证书的风险

本次交易完成后，合资公司需要办理营运资质，本次合资公司拟整合的共47艘船舶需办理所有权变更并办理船舶相关营运证书。如合资公司的营运资质及标的资产47艘船舶的营运证书未能顺利办理，合资公司的业务经营将受到一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书摘要内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易海南中所将面临的全部风险，海峡股份的股价存在波动的可能。针对上述情况，海峡股份将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）不可抗力风险

琼州海峡自然灾害特别是台风以及强降雨频发。自然灾害将对旅客出行、货物运输产生严重影响，自然灾害达到一定级别后，客滚运输服务需要停航。此外，新冠肺炎疫情对旅客出行、货物运输亦产生严重影响，如新冠肺炎疫情在区域内发生传播，公司客滚运输业务将可能受到冲击。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

为贯彻落实国家发展改革委员会关于《海南自由贸易港建设总体方案》，根据推进海南全面深化改革开放领导小组关于琼州海峡港航一体化的总体工作部署，公司在完成琼州海峡南岸航运资源一体化整合的基础上，正在密切推进南北岸资源整合，以资本为纽带组建统一的投资运营主体，统筹投资运营琼州海峡两岸客滚港航资源。

（二）本次交易的目的

1、打造琼州海峡航运一体化运营主体

通过本次重组打造琼州海峡航运一体化的投资运营主体，能够实现琼州海峡航运产业的统一规划、统一建设、统一标准、统一经营、统一管理，最终构建起“更安全、更高效、更经济、更便捷”的琼州海峡客货运输大通道，有利于扩大上市公司业务规模，提升运营效率，创造更为有利的发展空间。

2、实现粤港澳大湾区与海南自贸港联动发展

粤港澳大湾区与海南自贸港两地地理上相邻，文化、政治、社会、经济联系非常密切。本次琼州海峡南北岸航运资源整合有助于海南建设自贸港与粤港澳大湾区将形成联动发展态势，为大湾区及其他城市的产业发展带来更多机遇，大湾区则可以在构建国际国内产业链上为海南自由贸易港提供腹地支撑。

二、本次交易具体方案

本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4,159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表合资，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

（八）表决权委托的具体安排

1、表决权委托的具体安排

根据《合资合同》，本次表决权委托的具体安排如下：

（1）委托的具体权利：徐闻海峡所持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决的权利），该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利；

（2）生效条件及合约期限：自合资公司成立之日起生效，长期有效，经双方协商一致终止；

（3）不可撤销条款的具体内容：未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。

2、交易双方进行表决权委托安排的原因及背景

本次表决权委托安排系交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款。交易条款协商中，交易双方同意以本次交易前各自在琼州海峡客滚运输市场运力份额、船舶数量比例为基础，经协商确定各自持有的合资公司股权比例，享受合资公司收益（即由徐闻海峡持有合资公司60%股权，海峡轮渡持有合资公司40%股权），并实现海峡股份对合资公司控制并合并报表。因此，经双方协商，徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权全权委托海峡轮渡行使，从而使得海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，达成前述目的。

3、相关安排是否有利于公司保证对合资公司的有效控制，是否采取派驻高管等措施进一步巩固你公司的控制权

通过以上表决权委托安排，海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，有利于公司保证对合资公司的有效控制。根据《合资合同》中对合资公司股东会表决权限安排的约定，海峡轮渡通过行使51%表决权可单独决定合资公司以下事项：

（1）决定合资公司的经营方针和投融资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（3）审议批准合资公司的年度财务预算方案。

根据《合资合同》约定，合资公司高级管理人员聘任或者解聘的决议由合资公司董事会全体董事过半数通过，且海峡轮渡有权提名合资公司九名董事会成员中的五名。通过上述安排，海峡轮渡可以向合资公司推荐高级管理人员人选，该等人员经合资公司董事会审议通过后由合资公司聘任，进而巩固对合资公司的控制。

4、交易双方不构成一致行动关系

海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。首先，《合资合同》中未约定双方构成一致行动关系。其次，截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡亦不存在达成或签署一致行动协议的情形，或通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的合资公司表决权数量的情形。最后，海峡轮渡与徐闻海峡不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配合资公司表决权数量的安排，相反证据如下：

（1）根据《重组报告书》披露的海峡轮渡及徐闻海峡的股权结构，海峡轮渡与徐闻海峡之间不存在股权控制关系；

（2）海峡轮渡实际控制人为国务院国资委，徐闻海峡实际控制人为广东省人民政府，海峡轮渡与徐闻海峡不存在受同一主体控制的情形；

（3）海峡轮渡及徐闻海峡的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任董事、监事或高级管理人员的情况；

（4）海峡轮渡及徐闻海峡均未参股对方，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情形；

（5）海峡轮渡及徐闻海峡用于出资设立合资公司的非货币资产及现金均为其自有资产，不存在为对方取得合资公司股权提供融资安排的情形；

（6）截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡均无对外投资企业，本次交易后，海峡股份与徐闻海峡之间除共同投资合资公司外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（7）交易双方海峡轮渡与徐闻海峡均为有限责任公司，不适用以下情形：

①持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一公司股权；

②在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一公司股权；

③持有投资者30%以上股权的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一公司股权；

④在合资公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有合资公司股权的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有合资公司股权；

⑤合资公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有合资公司股权；

（8）截至交易协议签署之日，徐闻海峡与海峡轮渡不存在关联关系；本次交易后，由于徐闻海峡将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将徐闻海峡认定为关联方，但本次表决权委托安排下，徐闻海峡仅将其持有的合资公司11%股权享有的表决权委托予海峡轮渡行使，徐闻海峡仍保留合资公司49%表决权并完全根据自身意愿行使表决权，不存在双方共同扩大所能够支配的合资公司表决权数量的情形。

综上，海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。

（九）交易完成后办理各项资质的具体时间计划

1、合资公司办理营运资质相关要求

根据《国内水路运输管理规定》相关规定，申请经营水路运输业务，除个人申请经营内河普通货物运输业务外，申请人应当符合下列条件：

“1、具备企业法人资格；

2、有明确的经营范围，包括经营区域和业务种类。经营水路旅客班轮运输业务的，还应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等可行的航线营运计划；

3、有符合本规定要求的船舶，且自有船舶运力应当符合附件1：《水路运输经营者自有船舶运力最低限额表》的要求；

4、有符合本规定要求的海务、机务管理人员；

5、有符合本规定要求的与其直接订立劳动合同的高级船员；

6、有健全的安全管理机构及安全管理人员设置制度、安全管理责任制度、安全监督检查制度、事故应急注册公司处置制度、岗位安全操作规程等安全管理制度”。

合资公司将依照中国法律设立，组织形式为有限责任有限公司，具备法人资格，拥有明确的经营范围。合资公司设立后，经营水路旅客班轮运输业务的班期、班次以及拟停靠的码头安排等航线营运计划仍维持原计划不变，且其将持有47艘船舶资产，满足《水路运输经营者自有船舶运力最低限额表》的要求。此外，根据海峡轮渡及徐闻海峡职工代表大会审议通过的职工安置方案，拟纳入合资公司的人员将包括从事琼州海峡海口至徐闻航线客滚轮运输业务相关岗位的人员，其中包括《国内水路运输管理规定》要求的海务、机务管理人员及直接订立劳动合同的高级船员。

综上，合资公司满足申请经营水路运输业务的基本条件。根据《国内水路运输管理规定》第十三条的规定，具有许可权限的部门，对符合条件的，应当在20个工作日内作出许可决定，向申请人颁发《国内水路运输经营许可证》，并向其投入运营的船舶配发《船舶营业运输证》。

2、船舶资质变更要求

根据《国内水路运输管理规定》第十九条的规定，本次交易拟用于出资的47艘船舶在变更经营者后，应当自发生变更之日起15个工作日内向原许可机关办理《船舶营业运输证》办理资质变更手续。根据海南省港航管理局发布的经营市内水路运输船舶办理《船舶营业运输证》核发要求，所需提交的必要办理材料包括：申请报告；国内水路运输经营许可证；船舶所有权证书；船舶国籍证书；船检证书；以及企业符合证明或交通运输企业安全生产标准化建设登记证明。海峡轮渡与徐闻海峡将于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后根据《合资合同》的约定移交相关船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续，预计办理变更不存在实质障碍。

根据规定，上述变更自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。依法需要听证、招标、拍卖、检验、检测、检疫、鉴定和专家评审的，所需时间不计算在本期限内。

3、交易完成后合资公司办理各项资质的具体时间计划

根据《合资合同》，本次交易双方应于合资公司成立后10个工作日内各向合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日，向合资公司移交剩余船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续。

合资公司将根据上述约定期限办理船舶移交及证书变更等手续。参照上市公司2021年设立海峡轮渡时办理相关资质所需流程及时间来看，预计合资公司在向交通运输部申报办理营运资质后约30日内，可取得《国内水路运输经营许可证》；于取得营运资质且向海南省港航管理局完成船舶运营资质申报后约20日内，完成相关船舶运营资质证书的变更手续。

在合资公司取得经营许可前，船舶仍在原主体运营，不会影响到上市公司的正常经营。

4、是否存在未及时办理相关资质导致公司正常运营受到影响的风险

综上分析，合资公司和交易双方拟用于出资的47艘船舶资产均满足相关资质办理要求，本次交易双方均承诺在合资公司设立后将积极配合合资公司取得、换领、变更相关船舶营运等经营所需各项证照，合资公司办理取得相关资质预计不存在实质障碍。

公司已在本《重组报告书》“重大风险提示”章节针对办理资质证书的风险做出提示。上市公司后续将积极与行业主管部门进行沟通，在合资公司设立后尽快启动资质办理程序，依法有序办理各项运营资质，确保合资公司正常运营活动不受影响。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易构成重大资产重组情况

（1）收购新海港二期码头

（2）合资设立海峡轮渡及增资

2、标的资产营业收入指标的计算过程

在计算本次重大资产重组指标时，标的资产营业收入的计算方式系将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年产生的营业收入进行加总。根据天职国际对徐闻海峡持有的标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的模拟合并财务报表出具的天职业字[2021]35215号专项审计报告，徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年产生的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

在本次交易中徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶资产于2020年3月份注入徐闻海峡，在注入时以经评估的船舶价值入账，在注入前后船舶资产入账价值并不连续，因此徐闻海峡29艘船舶及其附属资产模拟财务报表及附注中将2020年财务数据分为2020年1-3月及2020年4-12月两个阶段分别列式。两个阶段资产入账价值不同，执行了不同的应收款项坏账政策及固定资产折旧计提政策等。分为两个阶段列示能够更加客观地模拟相关资产在不同经营主体不同经营阶段的经营状况。

然而，标的资产在2020年1-3月及2020年4-12月两个阶段执行的收入确认原则和计量方法是一致的，将两个阶段产生的营业收入加总能够准确核算标的资产在2020年度产生的营业收入总额，具有合理性。因此，在计算重组指标中的营业收入指标时，将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产2020年两个阶段产生的营业收入加总具有合理性。

3、将营业收入指标作为判断是否构成重大资产重组标准的原因及其合规性

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

本次交易的标的系非完整经营性资产，根据《26号准则》第十七条，“交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：……（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额……”

按照《26号准则》的有关规定，本次交易中，已针对标的资产徐闻海峡29艘船舶及其附属资产编公司注册制了模拟财务报表，会计师亦对模拟财务报表进行了审计，模拟财务报表中收入为准确可核算的收入，能够客观地反映相关资产在报告期内的运营状况。此外，因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的18艘船舶资产。因此将徐闻海峡29艘船舶及其附属资产模拟财务报表中营业收入指标作为判断本次交易是否构成重大资产重组标准符合《重组管理办法》相关规定，符合《26号准则》的披露要求，具有合规性。

四、标的资产作价情况

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模水平将显著增加，上市公司盈利能力将得以增强。

六、本次交易决策过程和批准情况

备查文件

一、备查文件

1、海峡股份关于本次交易的董事会决议

2、海峡股份独立董事关于本次交易的独立意见

3、海峡轮渡与徐闻海峡签署的《合资合同》

4、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

5、通商出具的关于本次交易的法律意见书

6、天职国际出具的本次交易标的资产的审计报告

7、中通诚出具的关于本次交易的评估报告

8、海峡股份备考财务报表及审阅报告

9、本次交易相关的承诺函及说明文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

海南海峡航运股份有限公司

办公地址：海口市滨海大道157号港航大厦14楼

法定代表人：叶伟

海南海峡航运股份有限公司

年 月 日