外资注册上海自贸区融资租赁公司(设立外资融资租赁公司)

转上海自：民商事裁判规则

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目录

案例一：生物资产作为融资租赁合同适格租赁物的判断与认定——原告某融资租赁公司诉被告某农业发展公司、张某等融资租赁合同纠纷案

案例二：融资租赁合同纠纷中租金及违约金合理计算方式的确定——原告某融资租赁有限公司诉被告某实业有限公司、某机械工业有限公司、邓某等融资租赁合同纠纷案

案注册例三：名为融资租赁实际构成有效民间借贷的认定及处理——原告某融资租赁有限公司诉被告某建筑工程有限公司融资租赁合同纠纷案

案例四：名为融资租赁实际构成无效民间借贷的认定及处理——原告某融资租赁有限公司诉被告冉某某民间借贷纠纷案

案例五：出租人因融资租赁合同解除造成损失后赔偿范围的确定——原告（反诉被告）某汽车租赁（上海）有限公司诉被告（反诉原告）某信息科技有限公司、韩某融资租赁合同纠纷案

案例六：租赁期届满且承租人留购后出租人不能完整交付租赁物的，出租人应负合理补偿义务——原告上海某树脂有限公司诉被告某汽车租赁（上海）有限公司融资租赁合同纠纷案

案例七：融资租赁出租人对担保人机构决议合理审查义务的判断与认定——原告某融资租赁（上海）有限公司诉被告上海某科技公司、上海某能源公司、庞某、吕某某等融资租赁合同纠纷

案例八：疫情防控背景下促成当事人互谅互让助力中小企业复工复产——原告某租赁（中国）公司诉被告某道路工程公司、孙某某融资租赁合同纠纷案

案例一：生物资产作为融资租赁合同适格租赁物的判断与认定——原告某融资租赁公司诉被告某农业发展公司、张某等融资租赁合同纠纷案

基本案情

2016年5月17日，原告某融资租赁公司与被告某农业发展公司签订《售后回租协议》，约定原告向被告某农业发展公司购买西门塔尔基础奶牛275头并回租给被告某农业发展公司使用，租赁物购买总价款为330万元，保证金165,000元，该款项于出租人向承租人支付的购置价款中抵扣。其后，被告某农业发展公司签署《租赁物件接收证明》《备案登记证明》《付款通知书》《资金收据》。《备案登记证明》同时由备案机构某畜牧兽医局盖章，确认上述《售后回租协议》项下融资租赁物件为275头生产性生物资产—基础奶牛，原告为出租人和租赁物件所有权人，被告某农业发展公司为承租人和租赁物件使用人。

2016年5月17日，原告与张某、某合作社等五被告签订最高额连带保证合同，约定对被告某农业发展公司在2016年5月5日至2021年5月5日期间签订的不超过19,605,000元的主合同项下应当支付的全部负债承担连带保证责任。

2016年5月20日，原告在中国人民银行征信中心对上述融资租赁业务进行动产权属统一登记。被告某农业发展公司向原告发出设立《付款外资通知书》，原告按约实际向被告某农业发展公司支付3,135,000元。

在合同履行过程中，被告某农业发展公司未向原告按期足额支付租金，被告张某、某合作社等亦未承担连带保证责任，故原告某融资租赁公司向浦东法院提起诉讼，要求被告某农业发展公司支付全部未付租金及迟延罚金，并要求被告张某、某合作社等五被告承担连带保证责任。被告某农业发展公司辩称，本案系争的租赁物并不适格，名为融资租赁实为民间借贷，双方签订的合同应以借款合同认定，且因原告无金融放贷业务从业许可证，故借款合同也应当认定无效。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院认为，自贸区原告为证明双方的融资租赁法律关系成立并生效，提供有被告某农业发展公司盖章的《售后回租协议》《租赁物清单》《备案登记证明》《奶牛养殖保险保险单》《抵押登记补充协议》，被告某农业发展公司在上述证据文本上均加盖真实印章，该组证据已经形成证据锁链，能够证明本案系争融资租赁物为275头西门塔尔基础奶牛，并且能够证明原告与被告某农业发展公司融资租赁法律关系成立、有效。虽然被告某农业发展公司认为奶牛作为融资租赁中的租赁物不适格，本案法律关系应当认定为民间借贷关系，但由于本案所涉西门塔尔基础奶牛属于畜牧场的生产性生物资产，其所有权和使用权可分离，同时，其作为活体租赁物的风险在一定程度是可控的。故本院认为，原告与被告某农业发展公司签订的《售后回租协议》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人理应恪守，对原告要求被告某农业发展公司支付全部剩余租金及迟延罚金的诉请请求予以支持。

典型意义

融资租赁由于其兼具融资和融物的特征，逐步成为吸引外资、企业技术改造、设备更新的重要途径。近年来，上海自贸试验区融资租赁公司的数量、业务总量均呈现高速增长态势，融资租赁标的物范围已经扩展到农业生产等领域，由此带来的融资租赁合同纠纷也持续增长。本案以判决形式肯定了融资租赁中以生产性生物资产（奶牛）作为租赁物的可行性，主要是基于以下两点考虑：第一，本案融资租赁的标的物为275头西门塔尔基础奶牛，其属于畜牧场的生产性生物资产，非消耗物，使用寿命一般为5-6年，可以自由转让，并且所有权与使用权可分离；第二，虽然奶牛与一般的机械设备相比，容易受到生长周期、生存环境动物疫病等方面的影响，作为租赁物的风险较大。但该风险一定程度上是可控的，可以通过科学的管理饲养和监测能够保障其健康或价值，所以本案所涉奶牛符合融资租赁的租赁物的相关要求。本案判决明确，以生物资产作为租赁物开展真实的融资租赁业务，只要其业务模式其他要件符合《合同法》的相关规定，应属合法有效的交易。

随着自贸区产业的蓬勃发展，类似以活体物进行融资租赁的案例越来越多。本案的审理结果具有统一裁判思路的积极意义，体现了司法裁判在推动融资租赁行上海业积极健康发展的价值引领功能，同时也有助于拓宽农业生产的融资渠道，推动融资租赁行业更好地支持和服务农业生产经营活动。

一审案号：（2018）沪0115民初72831号，二审案号：（2020）沪74民终72号。

案例二：融资租赁合同纠纷中租金及违约金合理计算方式的确定——原告某融资租赁有限公司诉被告某实业有限公司、某机械工业有限公司、邓某等融资租赁合同纠纷案

基本案情

原告某融资租赁有限公司与被告某实业有限公司于2017年11月3日签订《融资租赁合同》，约定由原告根据被告某实业有限公司的要求和指定向被告某机械工业有限公司购买某品牌立式加工中心VL-0855型号12台、VC-1055型号12台出租给被告某实业有限公司使用，租赁期限为36个月，每期租金151,201.39元。同日，原告与被告某实业有限公司、某机械工业有限公司签订《买卖合同》，以总价8,384,400元的价格向被告某机械工业有限公司购买租赁物。原告依约于2017年11月8日向被告某机械工业有限公司付清了购买租赁物的全部价款，被告某机械工业有限公司按时交付了租赁物。被告某实业有限公司于2017年11月3日签发《租赁物验收确认书》，确认租赁物已运抵被告某实业有限公司处且设备与租赁合同所附租赁物清单列明的设备一致，并验收合格。

2017年11月3日，被告某机械工业有限公司、邓某、向某等分别向原告出具《担保函》，承诺为被融资租赁告某实业有限公司履行《融资租赁合同》项下的全部付款义务承担连带保证责任。

被告某实业有限公司亦依据租赁合同的约定，自2017年11月21日起向原告支付租金，但自2019年1月21日开始，被告某实业有限公司未能按时向原告支付到期租金。2019年6月3日，原告提起本案诉讼，要求被告某实业有限公司立即支付全部到期和未到期的未付租金、支付逾期付款违约金、为实现债权而产生的一切费用，并要求某机械工业有限公司、邓某等保证人承担连带清偿责任。

被告某机械工业有限公司、邓某辩称，对融资租赁关系无异议，但对违约金有异议，本案的租金已经包括利息部分，原告主张再按照年利率24%计算违约金没有依据。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院经审理后认为，原告与被告某实业有限公司签订的《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，涉案合同约定了明确的租赁物，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，当事人理应恪守。原告已依约向被告某机械工业有限公司购买并支付租赁物价款，并将租赁物交付给自贸区被告某实业有限公司，但被告某实业有限公司未按合同约定如期支付租金，已构成违约，根据约定，原告有权按照《融资租赁合同》的约定，宣布全部租金加速到期，并要求被告某实业有限公司支付全部未付租金、违约金等。

关于违约金的计算方式，根据《合同法》规定，融资租赁合同的租金根据购买租赁物的成本以及出租人合理利润确定，有别于一般借款合同中的本金和利息。同时，违约金具有补偿性和惩罚性，双方当事人可以进行约定，本案中《融资租赁合同》约定以到期未付租金为基数、按逾期利率、以实际逾期天数计算违约金，对此本院予以尊重。原告主张违约金以到期未付租金为基数、按年利率24%、以实际逾期天数计算的违约金低于合同约定，被告亦未举证证明以此计算的违约金过分高于造成的损失，故原告关于违约金金额及计算方式具有合同依据，与法无悖，本院予以确认。综上，法院判决支持了原告的诉请。

典型意义

融资租赁作为一种传统方式以外的融资工具，在金融领域扮演着越来越重要的角色。在融资租赁合同中，合同双方通常会约定，当承租人逾期支付租金时，承租人应向出租人支付违约金。最高人民法院《融资租赁合同司法解释》第二十条的规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者延迟履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”。与一般租赁合同不同的注册是，融资租赁合同中的租金不仅仅是租赁物使用的对价，更是占用出租人融资款项、相关经营成本、经营利润的对价。因此，对于“融资租赁关系中租金已包含利息，再以未付租金为基数计算逾期违约金属于重复计算”的观点，法院不予支持。

本案判决体现了法院对融资租赁法律关系实质的把握，融资租赁中的租金构成应以出租人的融资成本与利润为基础，与传统租赁法律关系中的租金概念、民间借贷法律关系中的本金与利息性质上皆不相同。本案明确了融资租赁合同纠纷中，在合同双方约定的情况下，违约金的计算可依约以到期未付租金为基数的裁判标准，对类似案例具有示范意义，有助于平衡出租人与承租人之间的利益，促进融资租赁行业的健康发展。

一审案号：（2019）沪0115民初47600号。

案例三：名为融资租赁实际构成有效民间借贷的认定及处理——原告某融资租赁有限公司诉被告某建筑工程有限公司融资租赁合同纠纷案

基本案情

2016年5月16日，原告某融资租赁有限公司与被告某建筑工程有限公司签订了《售后回租赁合同》和《所有权转让协议》，载明原告与被告之间为融资租赁法律关系，原告为出租人，被告为承租人。双方约定，被告将其所有的设备出让给原告，原告取得该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给被告使用。被告向原告支付租金，租金分12期，租金总额为61,434,960元，留购价款100元。被告如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权要求被告立即付清《售后回租赁合同》项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金。在被告付清全部租金、税款、利息、违约金及留购价款之后，原告才将租赁物所有权转移给被告。

根据《售后回租赁合同》约定，原告向被告发出了《起租通知书》，起租日为2016年5月11日，租赁期间为2016年5月11日至2019年4月11日。起租后，被告仅支付了前6期租金，剩余30,717,480元租金尚未支付，原告认为被告的违约行为严重侵害了原告的合法权益，故向浦东法院提起诉讼，要求解除合同，并要求被告支付全部未付租金、留购价款、逾期付款违约金和其他应付款项。被告则认为《售后回租赁合同》体现的内容是融资租赁法律关系，但是合同约定的售后回租的租赁物是虚假的，有违融资租赁融资与融物相结合的本质，故原、被告双方合同意思表示不真实，并未形成融资租赁法律关系。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，真实的租赁物系融资租赁法律关系的存在前提及构成要件，虽然原告与被告签订了《售后回租赁合同》和《所有权转让协议》，并列明了租赁物信息，但是仅凭被告单方面出具的《所有权确认函》《租赁物件接收证明》并不能确认租赁物的真实存在。于此情况下，原告作为主张融资租赁法律关系成立的一方，应对租赁物的真实性承担举证责任，但原告未能提供其他证据证明《售后回租赁合同》所涉租赁物是真实的，故本院认定案涉《售后回租赁合同》不具有融物属性，原告与被告之间不构成融资租赁法律关系。结合本案事实，双方系以融资租赁合同之名行借贷之实，形成的是民间借贷法律关系，该民间借贷法律关系并不具备《民法总则》第一百四十六条规定的无效情形，因此，案涉民间借贷法律关系应认定为有效。关于原告主张的利息，案涉《售后回租赁合同》中约定的租金支付方式为等额租金，原告主张按照等额本息还款法计算自原告支付借款本金之日起至合同解除日止的资金占用期间的利息，本院予以支持。

典型意义

融资租赁系以“融物”方式实现“融资”目的外资的新型经济活动。近年来，随着上海自贸试验区金融创新的推广、融资租赁公司设立标准的降低，融资租赁业务呈现迅猛扩张的发展态势。实践中，存在部分当事人形式上订立融资租赁合同，但实际上虚构租赁物骗取融资款、夸大租赁物价值“低值高融”，或者出卖人与承租人串通伪造租赁物等情形，法院需要根据查明的事实，考察双方真实意图，并依据当事人实质构成的法律关系确认当事人的权利义务关系及合同效力。

本案明确了名为融资租赁实为借贷以及借贷关系有效性的判断标准，合理界定了相关收费项目的性质，有效平衡了双方当事人的权利义务。在维护金融市场秩序和保护金融创新的价值指引下，本案的依法裁判不仅为名为融资租赁实为借贷的类案处理提供了裁判思路，还有效发挥了金融审判价值引领作用，促使上海自贸试验区融资租赁企业审慎合规经营，公司引导融资租赁行业回归到“融资 融物”的本源，积极营造健康、有序的融资租赁市场环境。

一审案号：（2018）沪0115民初14498号，二审案号：（2019）沪74民终328号。

案例四：名为融资租赁实际构成无效民间借贷的认定及处理——原告某融资租赁有限公司诉被告冉某某民间借贷纠纷案

基本案情

2017年3月22日，原告某融资租赁有限公司与被告冉某某签订了《融资租赁合同》和《机动车抵押借款合同书》,其中《融资租赁合同》约定，被告冉某某以售后回租的方式向原告某融资租赁有限公司承租车辆，租赁物购买总价570,000元,租期3期，每月支付10,203元租金；《机动车抵押借款合同书》则约定，原告某融资租赁公司向被告冉某某出借570,000元，冉某某以其名下车牌号为浙***F85的车辆对该借款进行担保，借款期限为2017年3月22日至2017年6月21日，利息每月0.91%。根据转账凭证，某融资租赁有限公司于2017年3月22日向冉某某转账546,090元，用途为放贷。

2017年6月21日，原告某融资租赁公司与被告冉某某又签订第二份《融资租赁合同》和第二份《机动车抵押借款合同书》，《融资租赁合同》约定，被告冉某某以售后回租的方式向原告某融资租赁有限公司承租车辆，租赁物购买总价600,000元,租期24期,每月支付30,940元租金；《机动车抵押借款合同书》则约定，原告某融资租赁公司向被告冉某某出借600,000元，冉某某以其名下车牌号为浙***F85的车辆对该借款进行担保，借款期限为2017年6月21日至2019年6月20日。被告冉某某于2017年7月20日至2018年3月19日期间向原告某融资租赁公司共支付239,580元，之后再无付款。

2019年10月11日，原告某融资租赁有限公司诉至法院，要求被告冉某某依据融资租赁合同约定支付租金、诉讼费用以及相应逾期利息并行使车辆抵押权。冉某某未应诉答辩。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院认为，首先，售后回租型融资租赁合同关系与抵押借款合同关系的区别之一，为前者有融资租赁合同和买卖合同两个合同为基础，后者仅有一个抵押借款合同为基础。本案中，涉案的两份《融资租赁合同》并未有对应的买卖合同，且公司上述两份《融资租赁合同》中也未对涉案租赁物进行买卖的具体约定，故涉案两份《融资租赁合同》未成立，原告某融资租赁有限公司所主张的其与冉某某之间的融资租赁合同关系亦未成立。

其次，结合本案原告的业务模式、转账凭证所记载用途等事实，应当认定原告某融资租赁有限公司向被告冉某某支付546,090元的行为，系对涉案《机动车辆抵押借款合同书》的实际履行，原告某融资租赁有限公司与冉某某之间实质形成的是抵押借款合同关系。

再次，原告某融资租赁有限公司放贷的行为不属于其经营范围，某融资租赁有限公司贷款对象主体众多，通过向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，出借行为具有反复性、经常性，借款目的也具有营业性，未经批准，擅自从事经常性的贷款业务，属于从事非法金融业务活动。根据《银行业监督管理法》第十九条规定，应认定案涉《机动车抵押借款合同》无效。

最后，关于合同无效后的处理，原告某融资租赁有限公司作为准金融机构，应知晓相关法律法规之强制性规定，其发放贷款的行为不仅违法违规，更产生了扰乱正常金融秩序的不良后果，应自行承担涉案《机动车辆抵押借款合同书》合同期内的相应利息损失。被告冉某某在涉案《机动车辆抵押借款合同书》期满后仍实际占用某融资租赁有限公司的钱款，应向某融资租赁有限公司支付相应利息损失。

综上，法院判决，被告冉某某返还原告某融资租赁有限公司本金277,629元，赔偿原告某融资租赁有限公司借款期满后的利息损失，驳回某融资租赁有限公司其他诉讼请求。

典型意义

本案系融资租赁合同纠纷中名为融资租赁，实为借款的一起典型案例。本案对于售后回租法律关系的审理有以下启示：第一，售后回租法律关系成立与否应审查基础关系。售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将物件从出租人处租回的租赁形式。虽然融资租赁售后回租所表现出来的功能更侧重于融资，但出租人与承租人之间对租赁物买卖和交付合意仍属必要，如双方就租赁物所有权移转及交付未达成合意，则不构成融资租赁法律关系。第二，融资租赁经常、反复从事与其经营范围不相符的放款业务，形成的借款合同无效。本案中原告某融资租赁有限公司贷款对象主体众多，通过向社会不特定对象提供资金以赚取高额利息，出借行为具有反复性、经常性，借款目的也具有营业性，未经批准，擅自从事经常性的贷款业务，属于从事非法金融业务活动。因此，涉案的抵押借款合同因违反法律的效力性强制性规定，应当被认定无效。第三，融资租赁有限公司作为准金融机构，应知晓相关法律法规之强制性规定，其发放贷款的行为不仅违法违规，更产生了扰乱正常金融秩序的不良后果，应自行承担借款合同期内的相应利息损失。在上海自贸试验区融资租赁行业快速发展的背景下，部分中小融资租赁企业违规经营的现象时有发生，此案的判决对警示这些企业违规经营法律风险、督促融资租赁企业依法依规开展业务具有参考意义。

一审案号：（2019）沪0115民初83666号。

案例五：融资租赁合同解除后造成出租人损失的赔偿范围确定——原告（反诉被告）某汽车租赁（上海）有限公司诉被告（反诉原告）某信息科技有限公司、韩某融资租赁合同纠纷案

基本案情

原告某汽车租赁（上海）有限公司（作为出租方）与被告某信息科技有限公司（作为承租方）、被告韩某（作为连带保证人）签订编号为0012811—0《车辆融资租赁合同》，约定租赁期间自2016年8月2日起至2019年8月1日止，共36期，租赁车辆标的为上汽大通V80汽车一台，每月租金7，000元。租赁车辆于承租方向出租方付清全部租金及其它依本合同应缴纳于出租方的费用，并再向出租方支付租赁车辆的留购价50，000元及转让所有权相关费用后，租赁车辆所有权（不含牌照）归承租方。承租方违反本合同约定，出租方有权向承租方要求支付违约金，违约金按照未到期总租金的10%计算，此项违约金条款适用任何违约行为，且可与其他违约责任一并适用。

2016年8月8日，原告向被告某信息科技有限公司交付涉案租赁车辆。合同履行过程中，被告某信息科技有限公司因业务变化不再需要使用涉案车辆，故向原告提出解除合同。2018年4月2日，原告业务员将涉案租赁车辆取回原告处。

2019年5月，原告某汽车租赁（上海）有限公司向法院提出本案诉讼，要求被告某信息科技有限公司向原告支付全部未付租金、违约金、滞纳金、留购价款等，并要求保证人承担连带责任。反诉原告某信息科技有限公司认为自己无需承担违约责任，要求判令反诉被告某汽车租赁（上海）有限公司退还租赁物价值差额。案件审理中，法院委托评估机构对涉案车辆进行评估，车辆市场价值在评估基准日2018年4月2日的评估价值为117,000元。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院认为，原告与被告某信息科技有限公司、韩某之间签订的《车辆融资租赁合同》均为本案当事人的真实意思表示，融资租赁合同关系及保证合同关系均依法成立有效，各方当事人理应恪守。被告某信息科技有限公司在合同正常履行的过程中无故提出解除合同，应承担相应的违约责任、赔偿原告的损失。关于具体赔偿范围：

第一，关于违约金，合同约定按未到期总租金的10%计算，系双方当事人预先约定的违约损害赔偿数额，该约定并未过分高于被告违约而给原告造成的损失，就原告要求被告某信息科技有限公司承担违约金，应当予以支持。

第二，关于滞纳金，因涉案租赁车辆于2018年4月2日被取回，被告某信息科技有限公司已付清车辆收回之前的全部租金，故本案中未发生逾期支付租金的情形，原告主张滞纳金，没有合同和事实依据，本院不予支持。

第三，关于留购价款，最高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。本案中双方约定租期届满后，承租人需支付5万元留购价款才能获得租赁物所有权，因此该5万元应当视为合同正常履行后原告的可得利益，应属于原告损失，原告要求赔偿5万元残值损失的主张，本院予以支持。

第四，关于收回租赁物的处置及价值，《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条明确，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。本案中，经本院委托评估，涉案车辆在评估基准日评估金额为117,000元，该金额应当抵扣原告主张的损失赔偿。

经核算，《车辆融资租赁合同》项下因合同解除的损失为：被告某信息科技有限公司全部未付租金、违约金、律师费、留购价，扣除保证金后共计88,500元，现在涉案租赁车辆评估金额为117,000元。租赁物价值超过原告损失的部分应向被告返还，故反诉原告某信息科技有限公司反诉主张要求反诉被告某汽车租赁（上海）有限公司返还损失差额25,503元，本院予以支持。

典型意义

随着上海自贸试验区建设的持续推进，区内融资租赁行业集聚效应不断凸显，企业及资金规模均居全国前列。融资租赁行业蓬勃发展的背景下，因融资租赁合同当事人违约导致的诉讼案件数量不断增长，如何在此类案件中准确界定守约方的损失是法院在审理此类案件时面临的重要挑战。

在司法实践中，大多数案件为承租人违约后出租人诉请要求解除合同并赔偿损失。最高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第二款规定，前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。但该规定仍较为原则，当事人对如何执行仍存有较多争议。本案判决对原告赔偿损失的各项诉请进行逐一分析，明确了“租赁期间届满后租赁物归出租人所有”的具体情形以及租赁物残值的认定方法，同时对收回的租赁物价值认定及抵扣损失作出了良好的示范，最终在租赁物价值高于损失金额的情况下，依法支持了承租人要求返还出租人差额的诉请，既弥补了出租人因解约遭受的损失，又保护了承租人已支付大部分租金后依法享有的利益，实现了双方当事人的利益平衡，有助于发挥司法规范融资租赁市场、鼓励各方诚信履约的作用。

一审案号：（2019）沪0115民初37051号，二审案号：（2020）沪74民终300号。

案例六：租赁期届满且承租人留购后出租人不能完整交付租赁物的，出租人应负合理补偿义务——原告上海某树脂有限公司诉被告某汽车租赁（上海）有限公司融资租赁合同纠纷案

基本案情

原告上海某树脂有限公司（作为承租方）与被告某汽车租赁（上海）有限公司（作为出租方）签署了《车辆融资租赁合同》，约定：涉案租赁物租赁期间自2016年3月28日起至2017年3月27日止，每月租金总额8,800元，保证金80,000元；原告向被告付清全部租金及其他依费用，并再向被告支付租赁车辆留购价80,000元后，由被告向原告出具租赁车辆所有权转移相关材料并协助办理将所有权转移给原告，承租车辆（含车牌）届时将按现状转让。2017年3月27日，《车辆融资租赁合同》到期，原告届期已履行包括租金在内的全部义务，被告亦同意将涉车辆及车牌所有权转让给原告。

然而，2016年7月19日开始施行的《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》要求：个人和单位委托的在用客车额度纳入额度拍卖范围，客车额度拍卖，必须委托有资质的拍卖机构进行；在用客车额度持有人不再需要使用客车额度的，应当委托有资质的拍卖机构进行拍卖。根据这一规定，被告无法直接将涉案车辆的车牌一并转让、过户给原告。为此，原告上海某树脂有限公司向法院提起诉讼，要求被告某汽车租赁（上海）有限公司按照《融资租赁合同》期间届满时即2017年3月20日成交的单位非营业性车牌额度拍卖平均成交价格，补偿原告因车牌无法过户造成的损失。对此，被告同意折价补偿，但认为应按照《融资租赁合同》履行期间即2013年3月28日起至2016年3月27日之间的车牌成交平均价格计算。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告之间签订的《车辆融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，且与法不悖，本院依法予以确认，双方均应恪守。

本案中，原告履行完毕《车辆融资租赁合同》约定的付款义务后，因上海市客车额度拍卖政策规定变化的客观因素，被告作为车牌号码沪N****的车牌额度持有人，无法履行转让租赁车辆车牌的义务，原告为此要求被告支付车牌的折价款，被告对此表示同意，但双方对于租赁车辆的折价款的标准意见不一。对此，本院认为，融资租赁合同不同于普通的租赁合同，出租人购买租赁物，并不是为了取得租赁物的所有权或使用权，其本质是为了通过收取租金获得合理的收益。融资租赁合同履行完毕后，承租人通过支付留购价款获得租赁物，此时无论该租赁物价值是增长还是减少，均应由承租人承担收益或风险。因此，双方约定车牌处分的时间为2017年3月27日，故原告主张以当时最近一期上海市单位非营业性客车额度平均成交价202,856元来确定被告应补偿的金额较为合理，法院予以采纳。

典型意义

根据融资租赁关系的一般模式，出租人购买租赁物后交给承租人使用，租赁期满后由承租人支付一定的留购价款，出租人将租赁物所有权转让给承租人。但是，租赁物因法律规则调整等原因无法完成所有权转让，对此应如何处理法律并未作出明确规定。本案难点在于，原告履行完毕《车辆融资租赁合同》约定的付款义务后，因上海市客车额度拍卖政策变化，被告作为出租人和租赁车辆车牌额度持有人，无法履行转让车牌的义务，在此情况下如何确定车牌折价款缺乏参考。对此，法院从融资租赁法律关系的实质出发，认为融资租赁合同期限届满后，承租人通过支付留购价款获得租赁物，此时无论该租赁物价值是增长还是减少，均应由承租人承担收益或风险。在出租人无法履行转让所有权的情况下，应当向承租人支付相应的折价款。关于折价的时间节点，由于出租人已通过承租人支付的全部租金获得了正常利润，为公平分配双方损失，本案判决支持按融资租赁合同约定的租期届满日为节点，根据当时最近一期上海市单位非营业性客车额度平均成交价确定车牌额度补偿款。

本案判决明确了在融资租赁这种特殊的交易形式下，承租人留购租赁物时，租赁物价值变化的利益归属原则，也为处理承租人留购租赁物后租赁物所有权无法转让的难题提供了重要参考。在上海自贸试验区融资租赁业务范围日益拓展的背景下，有利于融资租赁经营企业和承租人形成对租赁物价值变化影响的合理预期，促进融资租赁当事人诚信履约。

一审案号：（2017）沪0115民初95290号，二审案号：（2018）沪01民终12028号。

案例七：融资租赁出租人对担保人机构决议合理审查义务的判断与认定——原告某融资租赁（上海）有限公司诉被告上海某科技公司、上海某能源公司、庞某、吕某某等融资租赁合同纠纷

基本案情

2017年12月25日，原告某融资租赁（上海）有限公司与被告上海某科技公司签订了《买卖合同》《融资租赁合同》，约定原告向被告上海某科技公司购买《买卖合同》项下标的物，并将涉案标的物出租于被告上海某科技公司使用。《融资租赁合同》具体约定了每期租金及支付方式、逾期利息的计算标准、租赁物留购价款以及相应的违约责任。为担保被告上海某科技公司履行融资租赁前述主合同，被告上海某能源公司向原告出具了《担保书（企业）》、作为连带保证人的被告庞某、吕某某向原告出具了《担保书（自然人）》，均承诺为被告上海某科技公司的《融资租赁合同》项下的所有债务承担连带担保责任。2017年12月27日，被告上海某能源公司与原告签订《抵押合同》，约定被告上海某能源公司将其名下房产抵押给原告，并于办理了抵押登记，为被告上海某科技公司前述《融资租赁合同》项下的债务提供抵押担保。

被告上海某能源公司向原告提供涉案担保时，系在全国中小企业股份转让系统上市的公司，其向原告出具《董事会决议》，载明：“根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本公司董事会会议由董事长主持召开，一致通过同意为上海某科技公司向某融资租赁（上海）有限公司提供连带责任担保，并签署相关文书或文件。

被告上海某能源公司向原告提供涉案担保时，被告上海某科技公司的法定代表人为被告吕某某，被告上海某能源公司的法定代表人为被告庞某。2018年3月1日，被告上海某科技公司的法定代表人由被告吕某某变更登记为案外人庞某勇。2018年5月22日，被告上海某能源公司的法定代表人由被告庞某变更登记为案外人庞某勇。被告上海某能源公司向原告出具《担保书（企业）》提供涉案担保时，被告上海某科技公司的股东为A公司，A公司的股东为被告庞某（持股90%）和案外人郭荣英（持股10%）。被告上海某能源公司在其2017年半年度报告中披露，被告庞某直接持有公司48.91%的股份，为公司的控股股东；郭荣英女士直接持有公司3.83%的股份；庞某先生、郭荣英女士为母子关系，两人为公司共同实际控制人。

涉案《融资租赁合同》履行过程中，被告上海某科技公司未按约支付租金，截至2019年5月27日，被告上海某科技公司仍欠原告未付租金14,326,065.95元（已扣除保证金400万元、保险保证金20万元）、逾期利息3,622,765.20元。为此，原告提起本案诉讼，要求被告上海某科技公司支付剩余租金、违约金等，并要求各担保人承担担保责任。被告上海某能源公司公司辩称，第一，抵押和保证未经董事会或股东会决议，原告也应该知悉，原告主观上并非善意，应当认定抵押担保和保证担保均无效。第二，被告庞某为被告上海某能源公司法定代表人，操控董事会决议，实则为自己实际控制的被告上海某科技公司提供担保，构成关联担保，故被告上海某能源公司公司不应承担担保责任。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院经审理后认为，本案的争议焦点在于被告上海某科技公司提供的担保是否系《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定的关联担保；第二，被告上海某能源公司提供的担保是否属于越权担保，被告上海某能源公司是否应当承担保证担保责任以及抵押担保责任。

对于第一项争议焦点，首先，两公司之间不存在相互持股关系，被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供担保不属于为公司股东提供担保。其次，被告上海某科技公司、上海某能源公司之间虽然有关联关系，但无法认定被告上海某科技公司系被告上海某能源公司的实际控制人，被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供的担保不属于为公司实际控制人提供担保。故被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供的担保不属于《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定的关联担保。

对于第二项争议焦点，首先，被告上海某能源公司提供的担保不属于越权担保。鉴于被告上海某能源公司为被告上海某科技公司提供的担保系一般性担保并非关联担保，且被告上海某能源公司提供担保时已经过公司有权机关作出决议，不存在越权担保的情形。其次，被告上海某能源公司向原告出具的《担保书（企业）》系其真实意思表示，其作为保证人，依法应对被告上海某科技公司的上述债务承担连带清偿责任。被告上海某能源公司承担保证责任后，有权向被告上海某科技公司追偿。因此，法院支持了原告的全部诉讼请求。

典型意义

允许公司为有关联的公司债务提供担保，有助于适度促进公司之间的融资能力，但如果公司大股东或实际控制人为自身利益滥用控制权，要求公司为其提供担保，则容易引起公司大股东或实际控制人侵犯公司、中小股东以及债权人利益的风险。公司对外担保是否有效的认定，涉及到前述两方面利益的平衡考量。

对于公司关联担保的效力，《公司法》第16条规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。在缺乏具体指引而现实经济活动纷繁复杂下，实践中对特定自然人或者组织是否属于公司实际控制人争议较大，进而影响对是否构成关联担保的判断。本案中，法院在细致审查的基础上，明确具有共同股东的公司之间提供担保的，不直接构成《公司法》所规定的关联担保，进而认定该上市公司提供形式合法的董事会决议的，不属于越权担保。在上海自贸试验区市场规模不断扩大、商事活动日益频繁的背景下，有关联的公司之间提供担保的情形时有发生，本案裁判对司法实践中的类案审判具有借鉴意义，有利于促进法律适用的统一，实现良好的法律效果和社会效果。

一审案号：（2019）沪0115民初57244号。

案例八：疫情防控背景下促成当事人互谅互让助力中小企业复工复产——原告某租赁（中国）公司诉被告某道路工程公司、孙某某融资租赁合同纠纷案

基本案情

2019年7月16日，被告某道路工程公司与供应商某工程机械公司（以下简称供应商）签订了《产品买卖合同》一份，约定被告某道路工程公司从供应商处购买摊铺机一台、压路机一台。2019年8月14日，原告某租赁（中国）公司与被告某道路工程公司签订了《融资租赁直租合同》，同日，原告与被告某道路工程公司及供应商签订《买卖合同之变更协议》，该两份合同约定，原告代替被告某道路工程公司从供应商处购买上述设备，原告以融资租赁的方式将该设备出租给被告某道路工程公司使用。为担保融资租赁合同的履行，被告孙某某向原告出具了个人担保函，承诺对被告某道路工程公司与原告签订的《融资租赁直租合同》项下被告某道路工程公司支付租金、付息及支付有关费用等义务承担连带担保责任。原告按合同约定支付了设立设备款并将设备交付给被告某道路工程公司使用。同时，原告向被告某道路工程公司发送了《起租通知书》及其附件《融资租赁租金支付明细》，通知被告某道路工程公司根据《融资租赁直租合同》有关“起租日为验收证书签署之日起算，但最晚不晚于承租人收到货物30日内”之规定，于2019年8月20日正式起租，租期36期（月），租金每期68,549.02元。

起租开始后，被告某道路工程公司因资金紧张，自2019年11月20日起未支付剩余租金，且与原告协商延期还款未果。原告于2020年2月17日提起本案诉讼，要求解除涉案融资租赁合同，被告某道路工程公司立即返还租赁物、赔偿全部损失，要求被告孙某某对被告某道路工程公司的上述债务承担连带责任。

裁判结果

经本院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，原告同意不再要求解除融资租赁合同、返还租赁物，而是由双方继续履行合同，并给予被告一定的宽限期，被告某道路工程公司于2020年3月20日前一次性支付原告五期未付租金及相应逾期利息，并按原合同约定的期限支付后续租金，即分别于2020年4月至2022年7月每月的20日前支付原告每期租金68,549.02元，于2022年7月20日前支付原告期末购买价。

典型意义

一审案号：（2020）沪0115民初15827号。