证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2019-006号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2019年3月27日召开的河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议表决通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于对公司2018年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》，关联董事回避了表决，由独立董事分别表决通过，表决结果均为：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事就议案发表同意的独立意见如下：
日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上进行交多少易，交易价格符合国家有关规定，符合公平合理及市场化原则，有利于保证公司的日常生产经营和降低成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对2018年超出年初预计的部分进行了追认，审议时公司关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会投票表决时，关联股东应回避表决。
我们同意公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的相关议案。
（二）2018年日常关联交易预计和执行情况
2018年度，公司与义马煤业集团股份有限注册公司公司及其关联方之间的日常关联交易预计发生额为211,000万元、实际发生额为494,952万元，超出283,952万元，主要原因：一是因环保压力增大，造成公司劣质煤难以长途运输，为促进公司劣质煤到就地转化，降低销售成本，公司间接控股股东河南能源化工集团鼓励其内部煤炭下游单位以不低于市场价格优先采购公司煤炭，造成煤炭销售关联交易额比预计数增加249,257万元。二是公司的全资子公司天峻义海煤炭经营有限公司对青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司销售的煤炭，由于销量增加和价格上涨造成关联交易额增加17,400万元。三是除上述交易外，其他关联方交易合计增加17,295万元，包括公司向义马煤业股份有限公司及其关联方出售的产品和服务（电力、物资、材料、服务费等）和购买的产品和服务（煤炭、工程施工、材料、配件、电力等）。具体情况如下表：
（单位：万元）
（三）2019年日常关联交易预计
根据2018年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测，预计2019年度公司与义煤公司及其关联方之间发生的关联交易总额为504,100万元，具体情况如下表：
（单位：万元）
二、主要关联方介绍及关联关系
（注册公司一）关联方：义马煤业集团股份有限公司
注册资本：到342,671.7419万元，企业类型：股份有限公司，法定代表人：董正亮，企业住所：河南省义马市千秋路6号 ，经营范围：“对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前洛阳置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）”。
关联关系：本公司控股股东。
（二）关联方：河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司
注册资本：74,000万元，公司类型：有限责任公司，法定代表人：宋宪生，企业住所：孟津县城关镇咸宁路，经营范围：“一般经营项目：化工行业业务咨询；化工设备销售；煤化工项目投资”。
关联关系：与本公司同受最终实际控制人控制。
（三）关联方：义煤集团新义矿业有限公司
注册资本：91,470.3万元 ，公司类型：有限责任公司，法定代表人：李书文，企业住所：洛阳新安县正村乡白墙村，经营义马范围：“煤炭开采，矿用物资、机电设备购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作、安装及租赁，普通货物装卸搬运服务。物业管理。矿业项目开发（凭有效许可证经营）” 。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
（四）关联方：三门峡观音堂煤业有限公司
注册资本：4,544.883万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：段明道，企业住所：陕县观音堂镇石壕村，经营范围：“原煤开采、建材、机械设备购销、煤炭装卸”。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
（五）关联方：河南开祥精细化工有限公司
注册资本：144,675万元，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：张向阳，企业住所：河南省义马市人民路西段，经营范围：“基本有机化工原料及精细化工产品的研究、开发、生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造及安装，副产品综合利用，从事货物和技术的进出口业务，大型煤化工产品生产、销售，粉煤灰综合利用，机械与设备租赁，工程施工，化工产品的生产和销售：聚对苯二甲酸丁二醇酯，重质蜡，液体石蜡，稳定轻烃，二甲基亚砜，聚甲氧基二甲醚，硫酸铵，纳米碳酸钙，碳酸甲乙酯，脲醛树脂，N-甲基吡咯烷烔，1,3-丙二醇，铜铋催化剂，铜粉，硅酸镁，氧化铝，硫酸铜，镍粉，钼酸铵，氢氧化铋（不含易燃易爆及危险化学品）1，4-丁二醇9万吨/年，正丁醇750吨/年；焦炭、钢材、聚氯乙烯”。
关联关系：与本公义马司受同一母公司控制。
（六）关联方：三门峡义翔铝业有限公司
注册资本：29,860万元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人：苏红伟，企业住所：三门峡市渑池县张村镇，经营范围：“氧化铝、氢氧化铝、铝制品生产、加工，本企业自产产品销售。（以上项目中需专项审批的，未取得审批前不得经营） ”。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
（七）关联方：河南省豫西建设工程有限责任公司
注册资本：5,000万元，公司类型：其他有限责任公司，法定代表人：卜宪乐，企业住所：义马市银杏路银杏国际花园7号楼17层，经营范围：“工业与民用建筑、矿山工程、机电设备安装、装饰、装潢、市政工程、大型土石方工程、公路桥梁、高低压变电系统及输配电线路；道路、起重、砼预制件、 水泥制品、设备需要代理租赁、土建电气检测试验；修理、器材、物资供销。油料（限分支机构凭证经营）、钢结构工程、防腐保温工程施工”。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
（八）关联方：河南永翔工贸有限责任公司
注册资本：1,800万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：陈丕栋，企业住所：义马要多市千秋路东段，经营范围：“工矿机电产品及配件、自救器、气体测样器、有害气化检测管、安全防护器材、仪器仪表及配件的制造和销售；支护用品、塑胶制品、水泥制品、标准件、电焊条、铁道配件生产、销售；木器加工、木材经营（凭许可证经营）、矿用机电设备维修；特种设备及压力管道安装、维修零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制或进口的商品及技术除外、办公机具维修销售、办公服务。铁道配件生要多产、销售；化工产品（不含易燃易爆及危险化学品）建筑工程施工安装（凭资质经营）、建筑材料、房屋租赁；煤炭、焦炭、有色金属、钢材、机械设备经营；灭火材料、封堵材料、齿轮、轴承、风筒、风筒布、特种劳动防护用品（凭资质证）生产、销售；电缆、物流货运代理、货物仓储、装卸、包装、配送及信息服务（凭资质证）”。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
（九）关联方：青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司
注册资本：1,000万元，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：左剑锋，企业住所：西宁市城西区黄河路154号（夏都宾馆），经营范围：“矿产资源开发（不含勘探、开采）；矿山设多少备材料的采购、供应；矿山机械设备租赁、煤炭批发经营。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）”。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式原则认定的关联方。
（十）河南省煤气（集团）有限责任公司物资供应分公司
公司类型：有限责任公司分公司(国有控股)，法定代表人：苏建敏，企业住所：义马市人民路西段，经营范围：“燃气、化工产品（不含易燃易爆剧毒及危险化学品）、煤炭、收集工业用水、机械设备、电器仪表、有色金属；甲醇、液氨、液氧、钢材、建筑材料、橡胶及制品的销售”。
关联关系：与本公司同受最终实际控制人控制。
（十一）义马煤业综能新能源有限责任公司
注册资本：84,124万元，公司类型：有限责任公司(中外合资)，法定代表人：刘显胜，企业住所：义马市煤化工产业集聚区，经营范围：“生产和销售甲醇、液氧、代理液氮、硫磺、杂戊醇、硫铵、废气发电、蒸汽等相关产品；化工产品（不含易燃易爆剧毒危险化学品）；聚对苯二甲酸丁二醇酯、1.4-丁二醇的销售；氧化铝、铝锭、煤炭、焦炭、钢材、炉灰、炉渣、建筑材料、机械设备、橡胶及制品的销售；房屋租赁；电器仪表及配件的租赁和销售”。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
（十二）青海义德工贸有限公司
注册资本：2,000万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：王健，企业住所：义马市煤化工产业集聚区，经营范围：“煤炭器材、建筑材料、工贸产品、农副产品（不含粮油）的销售；矿山工程承建；种养殖业（不含畜禽、蜂）；煤炭销售；酒的销售；预包装食品批发兼零售；道路普通货物运输；房屋建筑工程；草坪绿化；劳务分包；水泥制品的销售；矿用设备检修（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
关联关系：与本公司受同一母公司控制。
三、定价政策和定价依据
（一）基本原则
1、双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实守信的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益受到损害。
2、双方依据本协议一方向另一方提供商品或服务，一方对其所提供的商品和服务收取合理的费用，另一方亦应履行相应的支付义务。
3、双方向对方提供商品和服务的质量，将不得低于向任何第三方提供相同或相似商品和服务的质量。
4、在一方履行本协议约定的服务洛阳时，对方应提供合理必要的协助。
（二）定价及结算原则
1、国家定价：实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格为准。
2、市场价格：实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的近期市场价为准。
3、成本加成价：若无可比市需要场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
4、协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易是本少钱公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，定价原则、结算方式公平合理，有利于少钱公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二一九年三月二十八日
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