董事会章程（董事会章程决议）

现行的公司法是赋予董事会法定权力（职权），强行在股东会和董事会之间分配权力。此次公司法修订草案的一个创新，就是法律不再赋予董事会具体的权力，删除现行公司法列举的董事会权力。但是，并没明确哪些权力是董事会不可被股东剥夺的（限制的）。

那么，董事会，作为一个执行机构，有什么权力？看法律能知道吗？不能，必须看章程。

如果章程没规定，那么就是东叔拥有股东会法定职权以外的全部事项的决定权（决策权）。（实践中，怎么可能没规定呢？除非全都是你自己一肩挑）

如果章程规定了董事会的权力，按照章程办事。

那么接下来就有一个课题了：什么是“公司章程对董事会权力的限制”？

我，股东会，是公司最高权力机构，我比你高、章程大，咱们不是平等主体关系！我愿意在章程中给你董事会（执行机构）什么权力，你就有什么权力，只有赋予（赋权），哪来限制？限制一说，从何谈起啊？

我给的权力，有人觉得董事会给少了，就说是限制了，凭什么啊？你有什么权力说我限制董事会权力了？！你算老几啊？

公司法修订草案第六十二条第二款是不是搞错了呢？

另外，这里怎么还会有“善意相对人“呢？

如果你是相对人，要和一个公司做生意，你做的生意，不需要知道公司董事会的权力就可以干，那么这里就没你啥事了。

如果你做生意需要知道这个公司的董事会的权力有多大，你不去看公司章程怎么知道呢？你不去看章程，就假定董事会有权力，把生意做了，然后说搞错了。我看你是有毛病（或者没学习新公司法的法盲），而不是有善意。哪里有什么善意相对人啊？！

相关法条：

公司法修订草案第六十二条：

有限决议责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定的属于股东会职权章程之外的职权。

公司章程对董事会权决议力的限制不得对抗善意相对人。

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