天然气销售企业税收筹划案例分析(企业筹资的税务筹划案例分析)

二、基本思路和法律依据

三、节税效果

（三）节税分析

上述项目中，自然人A将H燃气公司的97.5%股权作价3.2亿元人民币出售给某上市公司。现分为“未采取税收筹划”、“采取税收筹划-核定征收”、“园区先征后返”三种情形，针对自然人A直接持有的97.5%股权分析税收筹划方案的节税效果。具体计算过程如下表所示：

注：园区管理费应视为税负成本的一部分，需根据交易的规模与园区进行协商，本处所设定的费率为假定费率，非实际费率。

如上表所示，相比于未采取税收筹划方案，采取税收筹划方案可将整体的税收成本率降低超过10%，亦超过税收返还的税收优惠方式。但必须说明，目前项目仍在商谈，因此并未有准确数字，上述仅是作者根据此前获知信息进行的简单测算，计算方法及其准确性并不能完全保证。

四、重点事项提示

（一）方案设计的基础是对标的公司、实际控制人需求的了解

前述税收筹划方案均基于一定的假设，实际运作需基于详细了解燃气企业的注册资本、实缴资本、净资产、总资产等数据，以及历史上是否存在税务处罚情形、目前是否存在税务风险以及实际控制人的配合程度及相关要求，方能设计出合理方案。

（二）核定通知书可能过期

无论哪种税收筹划方案，第一步均是在所谓的“税收洼地”设立合伙企业，并申请个税核定通知，该通知书的有效期为一年，并且申请个税核定通知需与“税收洼地”园区管委会、税务机关提前沟通额度。一般应在双方就交易价格达成一致后，方能确定在哪个“税收洼地”实施本次税收筹划方案。

并购交易的过程是一个漫长的过程，中间存在各种不确定性，因此需仔细规划好税务筹划的时点，避免在取得《核定通知书》后，因交易过程过于漫长，导致交易完成需缴纳个税时，而该通知书过期的情形。

（三）确定第一次股权转让价格很重要

税收筹划涉及多次工商变更，虽然不同地区的政策要求不同，但往往工商部门需要原股东出示完税证明作为工商变更登记的申请材料之一。因此，原股东需依据转让价格与股权原值确定需向当地税局缴纳的税款并取得完税证明。

在极端情形下，原自然人股东以标的公司的实缴资本作为转让价格，是无需缴纳个人所得税的。若自然人股东愿意承担一定的税负成本，也可依据认缴注册资本、净资产确定股权转让价格。但需注意的是，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条规定，若个人股东申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，可能会引起税务机关怀疑，引来税务机关一系列的监管措施。通常，若标的公司、股东历史上存在税务处罚记录，与税务机关关系不佳等情形，税务机关会更容易对股东申报的股权转让收入产生怀疑。

若第一次股权转让价格采用净资产，可以考虑聘请第三方评估机构出具评估报告，该资产评估报告一般会作为税务机关判断股权转让价格是否合理的重要依据。而第三方评估机构对标的公司净资产的评估值是可以低于账面净资产的。但是该方法存在一定的弊端，会影响买方对标的公司后续的审计、评估工作，因此若买方为上市公司、拟上市公司、国资公司，不建议采取该方法。

（四）实施税收筹划方案，需做好买方的沟通工作

若原股东采取税收筹划方案，一般会造成“短时间内交易标的多次交易且价格差异较大”、“谈判过程中，交易标的发生变更”、“谈判过程中，买方由直接收购方式变更为间接收购方式”中的一种或多种情形。若买方为上市公司、拟上市公司、国资公司，出于信息披露、国资委备案、内部审批流程等要求，会对交易标的出现上述情形产生顾虑，从而影响其购买意愿。