（上接C19版）
公司的主要客户为国内领先的整车制造商或知名汽车零部件商，品牌知名度高，业务规模大，同时具有较高的发展潜力。伴随着我国经济的发展及人民生活水平的提高，汽车销量仍有增长空间，而公司的核心客户作为行业的领军企业，其业务增长速度往往高于行业增速，从而为公司的产品带来广阔的发展空间。
4、行业配套经验优势
目前公司已形成多种规格的汽车冲压及焊接零部件产品体系，具备了较强的车身配套供应能力。与提供部分配套的供应商相比，公司形成了较为完善的产品结构，能够满足整车制造商整体配套的需求。此外，较强的应用性产品研发能力，以及良好的应对市场工艺转化能力等因素，均成为公司在汽车冲压及焊接零部件领域赢得市场相对领先优势的关键。
5、管理优势
公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作，核心成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了一套较为完善、且行之有效的生产经营管理制度。
公司采用精益化管理，从供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管理到产品交付、客户使用信息反馈等全方位进行全过程的精确控制，确保公司高效运营。另外，由于汽车冲压及焊接零部件产品规格繁多，且随着公司业务规模的扩展和积累，配套车型不断增多，生产管理不断加大，公司开始逐步完善自身柔性化生产管理能力。公司通过提高生产设备的自动化程度和功能，使同一条生产线具备生产不同产品的能力，从而能够快速有效地转换产品品种，实现多品种批量供货，更好地满足客户对产品多批次、灵活批量的弹性需求。柔性化生产管理能力有助于提高公司产品竞争力和盈利能力，促进公司与客户保持长期稳定的合作关系，增强客户对公司的黏性。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
1、固定资产构成情况
截至2020年12月31日，公司固定资产分类别构成如下：
单位：万元
注：截至2020年12月31日，账面价值为7,966.30万元的机器设备被抵押用于借款。
2、主要生产设备状况
截至2020年12月31日，公司主要机器设备构成情况如下：
单位：万元
注：公司机器设备数量较多，此处列举原值大于500万元的主要设备及生产线。
3、主要房屋建筑物
截至本招股意向书摘要出具日，公司及子公司拥有房产情况如下：
单位：平方米
4、房屋租赁情况
截至本招股意向书摘要出具日，公司及子公司房屋租赁情况如下：
注1：共40套房屋，宁德振德正在与上汽乘用车福建分公司协商续签租赁合同；注2：共40套房屋。
（二）无形资产
1、无形构成情况
截至2020年12月31日，公司无形资产分类别构成如下：
单位：万元
2、土地使用权
截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有土地使用权情况如下：
单位：平方米
3、专利及非专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有66项专利，其中发明专利4项、实用新型专利62项，具体情况如下：
4、商标
截至本招股意向书摘要出具日，公司在中国境内共持有4项注册商标，具体如下：
5、软件著作权
截至本招股意向书摘要出具日，公司无软件著作权。
6、域名
截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有网址为“http://wxzhenhua.com.cn/”的域名。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
发行人控股股东无锡君润为投资型企业，不从事具体生产经营活动。截至本招股意向书摘要出具日，除持有发行人股权外，不存在其他对外投资情形。因此，发行人与控股股东无锡君润不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股意向书摘要出具日，发行人实际控制人钱犇、钱金祥控制的其他企业共1家，为无锡开祥，无锡开祥主要从事表面处理及镀铬加工服务，不生产汽车零部件，与发行人所从事的汽车冲压及焊接零部件业务存在显著不同，具体如下：
（1）产品类型不同
汽车零部件行业较为宽泛，具体可分为动力总成系统、车身系统、底盘系统、电气系统等。无锡开祥的产品为表面处理及镀铬加工服务，不生产零部件，目前主要应用于汽车发动机中高压喷油器和流量控制阀的表面镀铬处理，受托加工包括单面衔铁、双面衔铁和内支撑杆等汽车动力总成相关的零件；而发行人的主要产品为汽车冲压及焊接零部件，包括车身冲压件、底盘冲压件等，为汽车车身结构件相关的零部件。因此，无锡开祥所生产产品与发行人显著不同，不存在产品重叠，也无替代和竞争关系。
（2）制造工艺不同
无锡开祥的核心工艺流程为电镀、清洗、烘干等，将高压喷油器和流量控制阀的关键零件镀铬，生产过程中物理形状未发生变化，而材料特性发生变化，无锡开祥依靠全自动智能电镀设备及盒对盒选择性镀铬技术，通过特殊的电镀溶液体系中，电流精确作用在产品功能区域，电能将铬从离子状态转化为单质状态，引导零件表面硬铬层的有序沉积，对产品的局部选择性精密镀铬，提升相关产品的硬度、耐磨性能和耐腐蚀性能。具体工艺流程如下图所示：
而发行人的主要工艺流程为冲压、焊接等，将板材经过加工形成汽车冲压件，生产过程中材料特性未发生变化，而物理形状发生变化。因此，无锡开祥生产所运用的工艺流程及相关技术与发行人显著不同，两者所经营业务不属于同类业务。
（3）所用设备不同
无锡开祥表面处理业务主要运用电镀设备，如电镀槽、温控设备、搅拌设备等；X射线测厚仪、轮廓仪、金相显微镜等检查设备；水质快速分析仪、电导率仪、分光光度仪、离心机等化学分析设备。而发行人冲压及焊接业务主要运用压力机、送料机、点焊机器人及工作站等。因此，无锡开祥生产所用设备与发行人完全不同，无法经营发行人同类业务。
综上，发行人与无锡开祥在产品类型、制造工艺、所用设备等方面均存在显著差异，因此发行人与无锡开祥不构成同业竞争。
（二）发行人与持股5%以上的股东不存在同业竞争
截至本招股意向书摘要出具日，除控股股东和实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为无锡康盛和无锡瑾沣裕，无锡康盛和无锡瑾沣裕主要从事股权投资，除分别持有发行人6.39%和13.33%股权外，不存在其他对外股权投资，亦不存在从事与发行人相同或相近业务的情况，因此不存在同业竞争情况。
（三）避免同业竞争承诺
为避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥均已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企业相竞争的业务，未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
2、对于将来可能出现的本人/本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人/本企业承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在公司提出要求时，本人承诺将出让本人/本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
3、如未来本人/本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与无锡振华及无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知无锡振华，并尽力促成本人/本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无锡振华或无锡振华控制的企业，以确保无锡振华及其全体股东利益不受损害；
4、如因本人/本企业违反本承诺函而给无锡振华造成损失的，本人/本企业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购货物和接受劳务
报告期内，公司向关联方采购原材料或加工费具体情况如下所示：
单位：万元
注：比例为占当期营业成本的比例。
1）与无锡胜益利的关联采购
①公司向无锡胜益利采购的定价公允，不存在利益输送的情形
A、向无锡胜益利采购电费
报告期内，因子公司无锡亿美嘉向无锡胜益利租赁厂房，向无锡胜益利支付厂房电费。具体情况如下：
单位：万元
注：报告期内公司向无锡胜益利采购内容还包括房屋租赁费、模具等，总计金额分别571.99万元、328.55万元和318.12万元，占无锡胜益利营业收入的比例分别为98.27%、100.00%和100.00%。
无锡亿美嘉收购无锡胜益利全部经营性资产后，租赁其经营厂房，无锡亿美嘉按无锡胜益利收到的电费账单金额通过无锡胜益利代缴纳电费，价格公允。2019年起，无锡亿美嘉向无锡胜益利采购电费的单价有所上升，主要原因为当年无锡亿美嘉晚班生产量减少，白班用的峰电、平电单价较高。2020年，无锡亿美嘉向无锡胜益利采购电费的单价有所下降，主要原因为受疫情临时性电价扶持政策影响，电价有所降低。
B、向无锡胜益利采购模具
2018年，公司向无锡胜益利零星采购模具220.09万元，主要原因为该部分模具进入结算支付阶段，公司向无锡胜益利采购后对外销售。
由于冲压零部件“一品一点”的模式，一个产品通常仅准备一副模具，不同产品对于模具种类、用料、制造工艺均各不相同，因此该类产品市场公允价值、第三方市场价格难以获取。目前，公司通常按模具重量、模具材质以及相应难度系数核定模具的采购目标价格。
通过模具的重量以及对应材质通常执行的市场价格计算，公司向无锡胜益利采购的模具价格与市场价格大致相同。
②无锡胜益利目前主要向公司出租房屋
在无锡亿美嘉收购无锡胜益利全部经营性资产前，无锡胜益利拥有独立的采购、生产、销售体系，并运用富余产能为公司提供少量外协加工服务，并非专门或主要服务于公司。2017年1月，无锡亿美嘉收购无锡胜益利全部经营性资产后，无锡胜益利主要业务为房屋租赁，主要收入来源为无锡亿美嘉支付的房屋租赁相关费用。
③截至本招股意向书摘要签署日，无锡胜益利与公司无下一步交易安排。
2）与洛社洪江五金、常州博虎源建材的关联采购
报告期内，公司向洛社洪江五金采购木箱等包装周转材料，向常州博虎源建材采购铁板、矩形管等建筑辅料。
上述关联交易的价格主要参考相关材料的市场价格，由发行人与对方协商确定。发行人与上述关联方采购金额较小，且在采购过程中上述关联方未获得区别对待，产品价格均严格执行公司的相关程序进行协商确定，与相关产品的市场价格相比不存在明显差异。
公司向洛社洪江五金、常州博虎源建材采购的定价公允，不存在利益输送的情形，具体情况如下：
A、报告期内，公司向洛社洪江五金采购木箱等包装周转材料，采购金额分别为5.73万元、0.02万元和0万元，金额较小。交易价格按市场价格协商确定。
B、报告期内，发行人向常州博虎源建材采购铁板、矩形管等建筑辅料，采购金额分别为5.25万元、0万元和0万元，金额较小。交易价格按市场价格协商确定。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①发行人为关联方提供的担保
报告期内，发行人为关联方提供担保的情形如下：
单位：万元
注：发行人为宁德振德与中国银行宁德分行之间签署的编号为FJ9002019007的《固定资产借款合同》（借款期限为2019年5月23日至2023年12月10日）提供保证担保，主债权为该合同项下发生的债权，包括12,500.00万元本金及利息等。
②关联方为发行人提供的担保
报告期内，发行人作为被担保方，存在的关联方担保情况如下：
单位：万元
注[1]：原担保合同签署日期为2018年3月13日，担保期限为2018年3月13日至2019年3月12日，新签订担保合同签署日期为2019年10月31，担保期限为2018年12月6日至2020年9月23日，由于江苏银行要求新签署担保合同需要覆盖前期尚未履行完毕的借款协议期限，所以新签署担保合同期限从上期尚未履行完毕的借款合同初始借款日2018年12月06日起算。
报告期内，发行人实际控制人钱犇、钱金祥及其配偶，为公司银行借款提供担保，为发行人及时、顺利获得银行贷款提供了便利，有助于公司经营业务的开展，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（2）非经营性关联方资金往来情况
①发行人作为资金借入方
报告期内，发行人从关联方借入款项的情况如下：
单位：万元
②发行人作为资金借出方
报告期内，发行人向关联方借出款项的情况如下：
单位：万元
报告期内，发行人及其子公司与其他关联方之间的拆借主要原因为维持正常经营或资金周转需要，资金拆借利率参照同期银行贷款利率水平确定。
截至2018年末，上述关联拆借已消除，利息均已结清，未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用发行人资金，如违反上述承诺并造成发行人及发行人控制的企业经济损失的，同意赔偿相应损失。
报告期内，公司存在与关联方的非经营性资金往来。截至本招股意向书摘要签署日，上述资金往来已清理，相关资金占用费按照同期银行贷款利率计算并进行了相应支付。综上，公司非经营性关联方资金往来的定价公允，不存在利益输送的情形。
（3）关联租赁
单位：万元
2017年起，发行人子公司无锡亿美嘉向无锡胜益利租赁厂房，租赁价格与周边厂房租赁价格基本一致。上述关联租赁不会对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
截至本招股意向书摘要出具日，无锡亿美嘉取得苏（2019）无锡市不动产权第0132531号建设用地使用权，使用权面积为81,024.30平方米，用途为工业用地，拟进行自有厂房建设，待厂房建设完毕后，将搬迁至新建厂房，结束现有关联租赁。
综上，子公司无锡亿美嘉向无锡胜益利租赁房产所涉面积占公司整体经营用房面积比例较小，公司已签署租赁协议并按相关规定办理了租赁备案，无锡亿美嘉已取得自有土地使用权，并拟进行自有厂房建设，因此不会对公司经营资产的独立性产生重大不利影响。
报告期内，无锡亿美嘉向无锡胜益利租赁面积为11,992.40平方米的经营厂房，年租赁费为228.43万元（不含税），每平方米的年租金约为190元（不含税），根据周边厂房出租人出具的租金水平说明，周边年租金水平约为每平方米190元-240元（含税），前述厂房租赁与周边厂房租赁价格基本一致，具体租赁价格根据厂房的年限、装修、配套设施的不同有所差异。公司关联租赁的定价公允，不存在利益输送的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）公司现任董事简历如下：
1、钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事等职务，现任本公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。
2、钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，Tasman International Academies（新西兰塔斯曼国际学院）毕业。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任本公司董事、总经理，无锡君润有限合伙人，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、经理，上海恒伸祥执行董事、总经理。
3、钱金南先生：1950年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金南先生曾任锡山市杨市轻工电机厂供销职员，振华附件厂采购员，振华配件厂厂长，无锡振益监事，振华有限后勤、供应科科长等职务，现任本公司董事、无锡康盛执行事务合伙人。
4、匡亮先生：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大学工商管理硕士。匡亮先生曾任振华有限及无锡振华销售经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。
5、张鸣先生：1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，经济学（会计学）博士，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，历任上海财经大学会计学院副院长，曾任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。张鸣先生现为本公司独立董事，同时担任上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事，另在上海申丝企业发展有限公司任外部董事。
6、张建同女士：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，巴黎皮埃尔.居里大学博士。张建同女士曾就职于国家核安全局北京核安全中心，现任公司独立董事、同济大学经济与管理学院教授。
（二）公司现任监事简历如下：
1、陈晓良先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学大专学历。陈晓良先生曾任无锡县第二钢铁厂秘书、无锡县太湖钢厂办公室主任、振华有限销售科科长，现任公司监事会主席、销售总监，武汉恒升祥监事。
2、吴磊先生：1983年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京工程学院本科学历。吴磊先生曾任振华有限现场检验员、车间主任、生产科长，现任公司监事、制造物流部部长，无锡亿美嘉监事，宁德振德监事。
3、管晔先生：1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，连云港职业技术学院大专学历。管晔先生曾任振华有限技术员、技术科科长，现任公司职工监事、销售技术部部长，郑州君润监事，上海恒伸祥监事。
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