一人独资有限责任公司其他股东(有限责任公司股东一人可以吗)

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【裁判要旨】

一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任，此为法定之债。除债权人同意之外，原股东对于其经营一人公司期间形成的债务不能以出让股权给他人而主张免除其连带责任。

【关联法条】

公司法T20：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法T62：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

公司法T63：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【诉讼主体】

上诉人（原审被告）：郭某。

上诉人（原审被告）：邱某。

上诉人（原审被告）：甲公司。

被上诉人（原审原告）:杨某。

【基本情况】

上诉人邱某、郭某、甲公司因与被上诉人杨某不当得利纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院【】号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展有限责任民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员王玮琦独任审理，于2020年1股东0月9日公开开庭审理了本案。上诉人郭某的委托诉讼代有限责任理人柳某，上诉人邱某和上诉人甲公司的委托诉讼代理人许某、冯某，被上诉人杨某及其委托诉讼代理人龚某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

【上诉人请求】

邱某、郭某、甲公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回杨某的吗全部诉讼请求，或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。

事实和理由：

一、一审认定事实错误，判决不当。一审错误采信被上诉人提供的《杨某垫付甲公司运营费用及其他费用明细》，最终造成了认定事实的错误。郭某在明细上签字时已经不是公司的法定代表人，也不是公司股东，时隔三年后让郭某签字，双方并无对账的过程，该明细不能客观反映当时的经济来往；明细上虽有甲公司的公章，但并无公司负责人杜某某签名；作其他为一名普通的打工者，在三年多时间内替公司垫付几十万元而一直不主张，不符合常理，郭某有证据证明其当时或事后已经通过微信、转账等形式予以对杨某主张的费用支付。

二、一审判令郭某对前述债务承担共同还款责任错误。债务人影视甲公司，而不是郭某，郭某在明细上签字，并无表达担保或保证的意思，最多只是职务行为。

三、一审判令邱某对前述债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据邱某在2020年1月才成为公司股东，接管公司后不存在经营，且有证据证明邱某的个人财产与公司财产相互独立，不存在财产混同的事实。

【被上诉人答辩】

杨某辩称，一、一审法院查明事实清楚、无误，以此为基础做的判决合乎法律规定。1.郭某在《财务说明》、《杨某垫付甲公司运营费用及其他费用明细》上签名是其个人对涉案债务的认可行为，和甲公司无关。在上述两份文件签署时郭某已经不是公司法定代表人和股东，但其持有甲公司公章已经足以让第三人认为其对账、加盖公章的行为是甲公司的授权，两份文件也合法有效，充分反映了当时的真实情况。2.本案证据中的《财务明细》是民事活动中双方当事人达成的合意文件，虽然两份文件均没有当时公司负责人杜某某的签名，但加盖有甲公司的公章，理应视为甲公司对文件内容的认可。3.被答辩人郭某一审时就称曾通过多种方式向答辩人支付部分款项，但并未提交有效证据。

二、郭某的签字行为表明了对债务的认可。郭某作为甲公司的前法定代表人，在任职期间与公司财务存在混同可以行为，其作为出具《财务说明》和对账核算的主体，出具行为和签名行为已经事实上表示了个人对债务承担的认可，理应承担连带清偿责任。

三、邱某作为一人公司的唯一股东和法定代表人，应承担连带清偿责任。邱某成为新法定代表人和股东后，公司原本存在的债务是自然延续的，邱某不能以债务发生在成为甲公司股东之前予以对抗。其承担清偿责任的基础是一人作为一人公司的唯一股东存在财产混同，和债务形成时间无关。邱某清偿债务后可向原股东追求，但没有权利因公司内部股权转让行为对抗第三方债权人。

【一审认为】

一审法院认为，债务应当清偿。原告主张被告甲公司、郭某支付欠款560147.18元，有被告甲公司盖章、郭某签字的《财务说明》为证，原审法院予以支持；原告主张欠款利息，原审法院对以560147.18元为基数，自2019年7月8日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止的利息予以支持；根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告甲公司为自然人独资公司，被告邱某作为被告甲公司股东，应对其公司债务承担连带还款责任，原告主张被告邱某就560147.18元欠款及利息承担连带责任，原审法院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司一人法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告甲公司、郭某于判决生效后十日内向原告杨某支付欠款560147.18元及利息（以560147.18元为基数，自2019年7月8日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止）。二、被告邱某对判决第一项确定的数额承担连带清偿责任。吗如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收可以取4808元，保全费3428元，由被告甲公司、郭某、邱某共同负担。

【二审认定】

除一审法院查明事实外，本院另查明:

1、甲公司成立于2005年10月19日，系自然人独资的一人有限公司，唯一股东和公司法定代表人为郭某。2018年1月3日，投资人和负责人由“郭某"变更为“杜某某"，“高级管理人员备案（董事、监事、经理等）"由“郭某、邱琬许"变更为“杜某某、邱某"，2020年1月20日，投资人和负责人由“杜某某"变更为“邱某"，“高级管理人员备案（董事、监事、经理等）"由“杜某某、邱某"变更为“邱某、邱某乙"。

一、关于本案涉案款项金额的认定问题。杨某一审诉讼请求的560147.18元款项，系发生在2015年至2017年，在此期间，郭某身为甲公司的原法定代表人及一人股东，其本人对公司的资金账目应当最为熟悉，且应当对公司的债权债务负责。2019年7月8日，郭某签署《财务说明》，该说明明确记载“截止2017年12月1日，杨某在甲公司工作期间，因工作支出未报销部分，费用合计人民币560147元"，并对每笔账目详细列明，尾部载明“以上内容经甲公司和郭某确认无误"。同时，甲公司在《杨某垫付甲公司运营费用及其它费用明细》上盖章确认“上述费用由甲公司确认无误"。以上足以证明郭某和甲公司对杨某欠款的确认。郭某和甲公司上诉认为该证据系杨某利用解除公章的条件伪造证据、明细上没有时任法定代表人杜某某签字的意见不能成公司立。郭某称账目数额不实、且其已经全部支付涉案款项，其提供的证据不能证明其该项上诉主张，本院不予支持。本院确认郭某和甲公司欠付杨某款项为560147.18元。公司

二、关于郭某是否应当对上述款项承担共同还款责任问题。因郭某在《财务说明》上签字确认，且该说明上明确记载“上述款项为甲公司及法人郭某与杨某之间的债务汇总"、“2017年12月1日，经双方协商，由甲公司法人郭某向杨某出具了560147元的借条，实为未结算费用"，结合郭某当时已不再是甲公司的法定代表人及高级管理人员的身份，故一审认定郭某对上述债务承担共同还款责任并无不当。

三、关于邱某是否应对上述款项承担连带责任问题。邱某于2018年1月3日成为甲公司的“高级管其他理人员"，在此之前，其个人的银行卡频繁使用于甲公司，2020年1月20日接受公司股权成为甲公司的股东和法定代表人，其利用其与郭某、杜某某的亲属身份，并未向独资原股东杜某某支付股权转让价款，且甲公司从设立之初至今，并未依照《中华人民共和国公司法》六十二条的要求制作财务会计报告和审计报告。杨某一、二审独资提供的证据显示，郭某、杜某某、邱某作为一人公司股东，其财产与甲公司的财产严重混同，其三人行为违反了《中华人民共和国公司法》二十条，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益逃避债务的行为，邱某理应对公司债务承担连带责任。

综上，一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院对邱某、郭某、甲公司的上诉请求不予支持。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第股东一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。