上海和辉光电股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-025

上海和辉光电股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程及三会议事规则的议案》，具体情况如下：

一、变更注册资本情况

公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司按规定完成本次股权激励计划股份授予后，于2022年3月28日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10619号），于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次股权激励计划股权登记日为2022年4月7日，实际登记股份80,195,560股。

本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由13,809,437,625元变更为13,889,633,185元，公司总股本由13,809,437,625股变更为13,889,633,185股。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订尚须提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-017

上海和辉光电股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月26日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议的通知于2022年4月16日通过书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长傅文彪先生主持。本次会议的召集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2021年度经营工作报告的议案》

公司经营团队根据公司2021年度的实际经营工作情况，出具了《2021年度经营工作报告》并予以汇报。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2021年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

2021年度，独立董事按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

4、审议通过《关于2021年度审计委员会履职报告的议案》

2021年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年度审计委员会履职报告》。

5、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

公司《2021年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司的实际情况。

6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

由于报告期末可供股东分配的利润为负数，同意公司2021年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-020）。

7、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

公司以2021年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则，编制了《2022年度财务预算报告》。

8、审议通过《关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金存放和使用的实际情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。

9、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

公司 2021年年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司2021年年度报告摘要》。

10、审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》

公司2021年年度社会责任报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2021年度社会责任报告》。

11、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）。

12、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事孙曦东回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。

13、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平，同时结合公司实际经营情况，同意将公司独立董事津贴标准由每人每年15万元人民币（税前）调整为每人每年20万元人民币（税前）。调整后的独立董事津贴经公司股东大会审议通过后开始执行至本届任期届满。

表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。关联董事董叶顺、邱慈云、李柏龄回避表决。

14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-022）。

15、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币400,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

16、审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》

在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品投资，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

17、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及相关规定，公司董事会特对《对外担保管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司对外担保管理制度》。

18、审议通过《关于修订独立董事制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，公司董事会特对《独立董事制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》。

19、逐项审议通过《关于修订公司章程及三会议事规则的议案》

（1）关于修订公司章程的议案

公司已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，共向激励对象发行8,019.5560万股第一类限制性股票。同意公司注册资本由人民币13,809,437,625元变更为人民币13,889,633,185元。同时根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订。

鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

（2）关于修订股东大会议事规则的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司股东大会规则》等法律法规及相关规定，公司董事会特对《股东大会议事规则》进行了修订。

（3）关于修订董事会议事规则的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及相关规定，公司董事会特对《董事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-025）《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》。

20、审议通过《关于制定内部控制评价管理制度的议案》

为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，揭示和防范风险，提高工作效率与效果，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《内部控制评价管理制度》。

21、审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及相关规定，公司董事会特对《募集资金管理制度》进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》。

22、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2022年第一季度报告》。

23、审议通过《关于更换公司证券事务代表的议案》

同意聘任陈佳冬先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2022-026）。

24、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

同意召开公司2021年年度股东大会，会议议题包括：本次会议通过的第2、3、5、6、7、9、11、12、13、17、18、19、21项议案，以及第一届监事会第十次会议通过的《2021年度监事会工作报告》，具体召开时间、地点另行按照要求提前通知。

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-020

重要内容提示：

● 上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

● 公司2021年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本年度不进行利润分配，主要原因为截至2021年12月31日公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润-945,158,194.00元，其中归属于上市公司股东的净利润为-945,158,194.00元，报告期末可供股东分配的利润为-2,181,076,612.77元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》等相关规定，由于截至2021年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2021年度不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议， 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，由于报告期末可供股东分配的利润为负数，同意公司2021年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，该预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司拟定的 2021 年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司于2022年4月26日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《上海和辉光电股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2021 年度利润分配预案。

四、相关风险提示

（一）公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

董事会

2022年4月28日