股权转让按照净资产折价(有限公司转股份公司净资产如何折价)

问题：甲公司有A、B、C三个自然人股东，甲公司预计2020年度有5000万利润，自然人股东有新的项目想投资需要资金。股东的操作方案是：甲公司与3个股东共同出资新设立乙公司，各占25%的股权。甲公司出资8000万，其中1000万作为实收资本、7000作为资本公积；3个自然人股东分别出资1000万，作为实收资本。一段时间后，甲公司将其持有的25%的股份转让给3个自然人股东，按净资产折价或者按评估折价约为11000*25%=2750万。转让后，甲公司退出了乙公司，乙公司为A、B、C自然人股东持有。甲公司转让股权产生5250万亏损，本年度经营利润5000多万，冲抵后，甲公司本年度不需要交企业所得税。请问老师这个方案可行吗？如果不可行问题主要在哪？

DJZ回复：这个企业所得税筹划方案不可行，主要原因在于两点：一是甲公司与3个自然人同时出资，将甲公司出资的8000万元按25%计算股份，而3个自然人各自出资1000万元，分别占股25%，不符合独立交易原则，存在明显的关联方交易；二是甲公司在持有一段时间后折价退出，能否折价转让股份取决于乙公司的所有者权益净值及评估价值，如果乙公司在甲公司持股期间没有形成亏损或者影响股权价值的其他情况，人为调低股权交易价值，存在被税务机关调整的风险。因此，建议贵公司不要进行此类操作，否则不仅不可以实现降低企业所得税的目的，而且会给企业带来较大的财税风险。