证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2021-039号
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓展项目资源，优化业务结构，提高经营效率，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）参与设立芜湖沁荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）。该有限合伙企业总认缴规模为73,854万元，公司全资子公司海口坤泰达实业有限公司（以下简称“海口坤泰达”）以24,000万元现金及持有的海南信达置业有限公司（以下简称“海南信达置业”）99%股权作价24,555万元出资成为有限合伙人，与其他合作方共同合作开发海天下项目（以下简称“海天下”项目）、茂名东部地块项目。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易适用于公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
近日，海口坤泰达及广东合润融资担保有限公司（以下简称“合润担保”）股东广东合润投资发展有限公司（以下简称“合润投资”）、古国红、丘松东、张军、吴大雄；茂名市伟恒地产有限公司（以下简称“伟恒地产”）股东柯国庆、柯峰及宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司（以下简称“宁波沁勤”）签署《芜湖沁荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同设立有限合伙企业，总认缴规模为73,854万元。其中，海口坤泰达以24,000万元现金及海南信达置业99%股权（作价24,555万元）出资为有限合伙人；合润担保股东（合润投资、古国红、丘松东、张军、吴大雄）以3,000万现金及合润担保99%股权（作价22,100万元）出资为有限合伙人；伟恒地产股东（柯国庆、柯峰）以伟恒地产99%股权（作价99万元）出资为有限合伙人；宁波沁勤以现金认缴出资100万元任有限合伙企业普通合伙人并执行合伙事务。有限合伙企业持有海南信达置业、合润担保、伟恒地产各99%股权；存续期为7年，投资期为5年。有限合伙企业基本情况如下：
（二）公司非现金方式出资情况
1、海南信达置业股权架构
海口坤泰达原持有海南信达置业100%股权。本次交易，海南信达置业不存在后续人员安置问题，公司不存在为其提供借款、担保、委托理财等情况。
2、海天下项目基本情况
海天下项目由海南信达置业开发，位于海南省海口市美兰区琼山大道1-2号，地处海口江东新区规划组团中的国际文化交往组团内。项目占地面积185,885.35㎡，规划总建筑面积180,019.63㎡。项目分为南北两个地块开发，其中南地块为住宅地块，现已开发完毕。北地块目前尚未开发，用地性质规划调整为旅馆商务混合用地。
3、海南信达置业的评估情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的《专项审计报告》（致同审字（2021）第460C024370号）、中联资产评估集团有限公司出具的《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的海南信达置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3021号），在基准日2021年9月30日，采用资产基础法对海南信达置业所有者权益的评估结果为：
单位：万元
二、 交易对方基本情况
（一）广东合润投资发展有限公司
1、公司住所：广东省广州市越秀区永福路44号大院。
2、法定代表人：丘松东。
3、注册资本：2,000万元。
4、经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；房屋租赁；物业管理；房地产中介服务；室内装饰设计服务；停车场经营；代收代缴水电费；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；劳务派遣服务；拍卖。
5、股权结构：丘松东持股50%，何新方持股40%，古海龙持股10%。
6、经营及财务情况：
单位：万元
（二）广东合润融资担保有限公司
1、公司住所：广州市天河区体育东路140-148号1811房。
2、法定代表人：古国红。
3、注册资本：20,300万元。
4、经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；房地产中介服务；房地产咨询服务；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；业务流程外包；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；受金融企业委托提供非金融业务服务;受托代理住房公积金相关服务；融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；劳务派遣服务。
5、股权结构：合润投资持股52.35%、古国红持股17.74%、丘松东持股17.74%、张军持股9.22%、吴大雄持股2.95%。
7、评估情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《专项审计报告》（中天运[2021]审字第0189号）、中联资产评估集团有限公司出具的《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的广东合润融资担保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3102号），采用资产基础法在基准日2021年8月31日对合润担保股东全部权益（所有者权益）的评估结果为：
单位：万元
（三）茂名市伟恒地产有限公司
1、公司住所：茂名市双山三路南二巷6号301房。
2、法定代表人：柯国庆。
3、注册资本：2,300万元。
4、经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；房地产中介服务；房地产咨询服务；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；业务流程外包；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；受金融企业委托提供非金融业务服务；受托代理住房公积金相关服务；融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；劳务派遣服务。
5、股权结构：柯国庆持股99%，柯峰持股1%。
6、经营及财务情况：目前伟恒地产实际持有位于广东省茂名市茂南区羊角镇倪屋村西面、东面、北面等5宗土地开发权。其财务情况如下：
单位：万元
7、茂名东部地块基本情况
茂名东部地块位于广东省茂名市茂南区，地处茂名大道东侧，南起东方绿洲，北至宏丰新城。路网密集，交通条件便利，驾车20分钟达茂名站、站南CBD，35分钟达电白区，60分钟达湛江国际机场。
地块四至：项目东至东粤南路，西至茂名大道，南至双山八路延长线。规划地块为二类居住用地R2（兼容商业），用地面积为237,163平方米，基准容积率为1.5。高层住宅可售面积为317,170平方米，沿街商业3,000平方米，公建配套面积35,575平方米。地下室面积105,139平方米，其中人防地下室39,339平方米，非人防地下室65,739平方米。
（四）宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司
1、公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1629。
2、法定代表人：秦康。
3、注册资本：1,000万元。
4、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、担保融资、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。
5、股权结构：上海普赢实业有限公司持股47%，上海信达汇融股权投资基金管理有限公司持股33%，上海襄锦投资有限公司持股20%。
三、有限合伙企业管理
（一）执行事务合伙人
宁波沁勤任合伙企业执行事务合伙人。
（二）合伙人会议
合伙人会议主要决策事项，包括但不限于：决定合伙企业提前解散、对外举借债务、对外担保、修改《合伙协议》等。
（三）投资决策委员会
有限合伙企业设4人投资决策委员会，由宁波沁勤、海口坤泰达、合润投资和柯国庆分别委派1名委员。
对伟恒地产、海南信达置业、合润担保的股东会决策事项，由投资决策委员会按照一人一票进行表决，由投资决策委员会全体委员表决同意方可通过。
（四）各合伙人责任
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人
每一有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。
四、项目公司的管理
（一）海南信达置业
1、股东会：按照海南信达置业《章程》约定，股东会由股东按照持股比例行使表决权。
2、股东会决策事项：对于修改海南信达置业《章程》，增加或减少注册资本，海南信达置业合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表三分之二以上表决权股东通过方为有效；其他事项由代表二分之一以上表决权股东通过即为有效。
3、董事会：海南信达置业董事会由3人组成，由有限合伙企业委派2人（海口坤泰达、合润担保股东分别指派1人）、海口坤泰达委派1名董事。董事会审议事项须经全体董事一致同意方可通过。
（二）合润担保
1、股东会：按照合润担保《章程》约定，股东会由股东按照持股比例行使表决权。
2、股东会决策事项：对于修改合润担保《章程》，增加或减少注册资本，合润担保合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表三分之二以上表决权股东通过方为有效；其他事项由代表二分之一以上表决权股东通过即为有效。
3、董事会：合润担保董事会由3人组成，由有限合伙企业委派1名（海口坤泰达指派）、合润担保原股东委派2名董事。董事会决议事项须经半数有表决权的董事同意方可通过。
（三）伟恒地产
1、股东会：按照伟恒地产《章程》约定，股东会由股东按照持股比例行使表决权。
2、股东会决策事项：对于修改伟恒地产《章程》，增加或减少注册资本，伟恒地产合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表三分之二以上表决权股东通过方为有效；其他事项由代表二分之一以上表决权股东通过即为有效。
3、董事会：伟恒地产董事会由3人组成，由有限合伙企业委派2名董事（海口坤泰达指派）、伟恒地产原股东委派1名董事。董事会决议事项须经过半数有表决权的董事同意方可通过。
五、本次交易对公司的影响
本次交易，有利于拓展公司项目资源，优化公司业务结构，提高经营效率，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易完成后，海南信达置业成为公司参股企业，预计可产生交易损益（税前）约19,835万元（该数据的具体金额以年度审计结果为准）。
六、披露公告所需报备文件
1、《芜湖沁荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《专项审计报告》（致同审字（2021）第460C024370号）；
3、《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的海南信达置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3021号）。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二二一年十一月六日
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