上市公司股权收购过渡期损益(国有企业股权收购过渡期损益)

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2019-077

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月29日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞913号）。截至本公告披露日，本次交易之标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”，原名为中铁二局工程有限公司）25.32%股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%股权、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%股权（以下合称“标的股权”）过户至中国中铁的工商变更登记手续已办理完毕。详情可参见公司于9月13日披露于上海证券交易所网站及指定报刊上的《关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（临2019-062号）。近日，公司聘请会计师事务所对上述四家公司过渡期间损益进行了专项审计并分别出具了审计报告。现就重大资产重组相关资产交割过渡期间损益安排有关事宜公告如下：

一、重大资产重组相关资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

根据公司与中国国新控股有限责任公司等9名投资人签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定及相关规定，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益归公司所有，亏损由中国国新控股有限责任公司等9名投资人根据其在中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局的持股比例承担。其中，收购基准日为2018年6月30日，若标的股权完成过户至公司的工商登记之日为某月15日（含）之前，则交割日指上月月末之日；若标的股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日指该月月末之日，除非各方另有约定。中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权及中铁八局23.81%股权已分别于2019年9月11日、2019年9月10日、2019年9月11日、2019年9月10日完成过户至公司的工商变更登记。因此，本次交易中，标的资产的过渡期间均为2018年7月1日至2019年8月31日（含当日）。

二、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况

公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别对中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局过渡期间损益进行了专项审计并分别出具了《中铁二局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-1号）、《中铁三局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-2号）、《中铁五局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-3号）、《中铁八局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-4号）。

根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局实现的归属于母公司股东的净利润分别为628,743,957.93元、793,291,529.69元、910,706,756.19元、875,961,626.75元。根据相关协议约定，上述过渡期内实现的收益由公司享有。

特此公告。

中国中铁股份有限公司

董事会

2019年11月8日