东城转让文化传媒公司代理公司(上海公司转让收购)

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018-060

皇氏集团股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1．经2018年5月6日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81,216.28万元。具体内容详见登载于2018年5月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-037）。

2．由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经2018年6月3日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调10%，公司即公司以不低于人民币73,094.65万元的价格转让盛世骄阳100%股权。

3．2018年6月11日至6月15日，公司将持有的盛世骄阳100%股权在联交所进行第二次公开挂牌转让，根据联交所反馈，因宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）为唯一一位参与交易且符合条件的受让方，宁波智莲拟通过协议转让的方式以挂牌价格受让公司持有的盛世骄阳100%股权。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方为宁波智莲，为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供16,000万元借款用于收购盛世骄阳100%股权及广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定宁波智莲为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。公司于2018年6月15日召开的第四届董事会第四十二次会议，关联董事黄嘉棣先生按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公开挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2018年6月4日转让

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中代理心十一号办公楼3874室

执行事务合伙人：上海长江汇英投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2CH43K8H

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：上海沪上股权投资管理有限公司持有宁波智莲80%股权；桂商（上海）文化发展有限公司持有宁波智莲19%股权；上海长江汇英投资管理有限公司持有宁波智莲1%股权。

主要业务及实际控制人：上海沪上股权投资管理有限公司主要经营股权投资管理、投资管理。该公司拥有众多银行、金融背景的资深从业人员，围绕项目“投、融、管、退”的运营机制，合理、合法、合规的开展每一个项目，确保与投资者建立起良好的沟通渠道，执行严格的业务风险体系及评估体系。该公司的实际控制人为蒋勇，持有该公司80%股权。蒋勇先生是广西第十一届政协委员，上海市广西商会执行会长和世界华人协会副会长。

宁波智莲财务状况：宁波智莲于近期成立，尚未开展实质性的经营活动。

和上市公司的关联关系：本次交易的交易对方为宁波智莲，为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供16,000万元借款用于收购盛世骄阳100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条的相关规定，本公司从谨慎性角度根据实质重于形式的原则认定为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。除此之外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东未有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及未有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况

公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

成立日期：2009年7月31日

注册地点：北京市东城区美术馆后街77号1号楼1-201房间

法定代表人：徐蕾蕾

注册资本：人民币8,686.66万元

经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、家用电器；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄阳100%的股权。

2．标的资产财务情况单位：（人民币）元

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上述盛世骄阳2017年度财务数据已经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了中喜审字[2018]第1424号标准无保留意见的审计报告，中喜会计师事务所具有证券期货业务资格。

3．标的资产的估东城值情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0424号），本次估值采用收益法和市场法两种评估方式，并采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截止评估基准日2017年12月31日，盛世骄阳股东全部权益账面价值为50,979.56万元，在收益法估值后的股东全部权益价值为81,216.28万元，增值额为30,236.72万元，增值率59.31%。上述评估报告上海具体内容请参阅公司披露在巨潮传媒资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的评估报告正文。

4．公司持有盛世骄阳债权及交易安排

截至本公告日，公司对盛世骄阳享有债权共计 26,430万元，将由交易对方承担偿还义务，交易方将在产权交易合同生效之日起24个月内向公司全部清偿完毕，未清偿部分应向公司按照银行同期贷款利率支付资金占用费。

5．公司为盛世骄阳提供担保的情况及交易安排

截至本公告日，公司给盛世骄阳提供的担保本金金额为13,515万元。本次交易完成后，公司为盛世骄阳所提供的上述担保继续有效，直至期限届满。自本次股权转让协议生效且本次交易对方在工商行政管理机关备案为盛世骄阳的股东之日起，本次交易对方就上述担保为公司提供反担保转让。

6．其他说明

公司持有的盛世骄阳100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易采取公开挂牌转让方式进行，定价公正、合理，成交价格公允。

五、本次拟签署的产权交易合同的主要内容

甲方（转让方）：皇氏集团股份有限公司

乙方（受让方）：宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）

（一）标的资产的转让价格

交易价款为人民币73,094.65万元。

（二）转传媒让款的支付

1．乙方已支付至联交所的保证金计人民币1,000万元在本合同生效后直接转为收购本次产权交易部分价款。

2．甲、乙双方约定按照分期付款方式支付价款：

首期价款（含保证金）为乙方应支付的本次产权交易价款总额50%，计人民币36,547.325万元，乙方应在本合同生效后5个工作日内支付至联交所指定银行账户；其余价款人民币36,547.325万元，乙方应在本合同生效后12个月内向甲方付清。

（三）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

1．乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

2．北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方负债的特别约定：

2.1自文化本协议生效之日起，乙方同意北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方共计人民币26,430万元的债务（债务计算截止日为本协议签署日）转由乙方承担全额清偿责任，且应在本协议签订后的24个月内向甲方全额清偿；

2.2乙方确认，其已经全面认可北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方上述26,430万元的负债，并同意由乙方承担该等负债的清偿责任，乙方无权依据甲方和北京盛世骄阳文化传播有限公司之间的任何在本协议签署前已经签署的文件（如有）或口头约定、已经发生的事实等任何原因主张上述26,430万元的负债全部或部分无效。

2.3自乙方在工商行政管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限公司的股东之日起，乙方在未完成上述债务清偿前，未清偿部分应向甲方按照银行同期贷款利率支付资金占用费。

3．截止本协议签订日，甲方为北京盛世骄阳文化传播有限公司的人民币13,515万元借款提供担保，自本协议生效之日起，乙方承诺对甲方的上述担保以承担连带责任保证方式提供反担保；如因北京盛世骄阳文化传播有限公司未能按期偿还相关借款导致甲方被债权人要求履行担保责任或实际承担了担保责任的，乙方应当于甲方被相关债权人要求甲方履行担保责任之日直接向相关债权人偿还款项或向甲方全额支付甲方因实际履行担保责任向债权人支付的款项；乙方的上述反担保责任自本合同生效且乙方在工商行政管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限公司的股东之日起生效。

乙方的反担保期间自反担保生效之日起至甲方担保合同履行期限届满之日后两年止。

4．甲乙双方同意，如甲乙双方就第2及第3条约定的事项另行签署实施协东城议，该等具体实施协议不得违反本协议约定的内容，如双方未再签署具体实施协议，乙方不得以未签署相关协议等任何理由不履行本协议约定之义务。

（四）产权交接事项

1．本合同的产权交易基准日为2017年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后7个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得联交所出具的产权交易凭证后7个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

2．产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3．在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易收购标的相关的盈利或亏损由乙方享有或承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（五）双方的承诺

1．甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，甲方承诺已经真实完整地披露了与产权交易标的有关的所有重大事项。甲方同时承诺，不存在本次合同签署前发生的，对本次交易标的估值有重大影响的未向乙方披露的事项。

2．甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

3．乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

4．乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

5．甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

6．甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

（六）违约责任

1．乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2．甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3．本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

4．如甲方违反上述第（五）条第1、第5项的约定导致乙方遭受重大损失，乙方有权单方要求解除本合同，并要求甲方退回乙方已支付的所有款项、赔偿乙方因执行本合同受到的其他损失。

（七）生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章且甲方股东大会审议通过之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次公司公开挂牌转让盛世骄阳100%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1．本次交易的目的

公司出售盛世骄阳股权主要基于产业结构调整考虑。公司目前的核心业务主要有乳制品产业、电视剧制作和发行、影视剧新媒体版权分销及运营、信息服务。

乳制品产业是公司的支柱产业，团队优上海秀，业务稳定，为拓展市场空间，拟通过外延式扩张，建立销售网络和销售渠道，提高市场覆盖面。

电视剧制作发行及信息服务业务以轻资产模式运营，发展势头良好，盈利能力逐年增强，急需在IP、项目、人才储备方面加大投入。

影视剧版权分销及运营业务属于高投入，回报期较长的重资产业务，根据公司“支柱产业 轻资产”运营发展战略，公司拟调整产业结构，退出回报期较长的高投入项目，集中财力发展支柱产业和电视剧制作发行及信息服务业务，大力提升资产运营效率最大化，提升股东投资资产价值最大化。

2．本次交易对公司的影响

（1）公司通过转让盛世骄阳100%的股权，将使公司实现大额现金回收，提升公司的资金使用效率，降低融资成本，做强公司支柱产业公司、电视剧制作发行及信息服务业务。

（2）本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，盛世骄阳将不再纳入公司合并报表范围。

（3）本次交易将极大优化公司产业结构，发挥集团人才和资金优势，迅速提升公司运营效率。

（4）本次交易符合公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

3．本次交易的风险

（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过，最终能否取得公司股东大会批准尚存在不确定性；

（2）本次交易涉及的相关款项尚未支付，本次交易完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据后续进代理展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司未与宁波智莲发生关联交易。

九、因本次交易导致的公司对全资子公司担保转为对第三方的担保

本次资产转让完成后，盛世骄阳将由公司的全资子公司变更为与公司无产权关系的第三方，公司对盛世骄阳已经提供的担保将转为对外担保，因变更担保人无法获得金融机构的同意，公司在已发生的担保范围内将继续履行担保责任，本次交易对方拟对公司的相关担保提供反担保，公司目前对盛世骄阳新增借款已经不再提供担保，截止本公告出具日，公司对盛世骄阳13,515万元借款提供担保。

十、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见：

我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次关联交易有利于公司的长远发展，聚集资源发展公司主业。不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四十二次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。

2．独立意见：

（1）本次关联交易因公开挂牌转让导致，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（2）公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1．公司第四届董事会第四十二次会议决议；

2．公司第四届监事会第二十一次会议决议；

3．独立董事事前认可及独立意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月十六日