证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2016-004
茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大企业信息遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份企业信息有限公司(以下简称公司)第九届董事会
第七次会议于 2016年 4月 27日上午九点在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于 2016年 4月 16日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有
董事 8名，5名董事亲自出席会议并表决，董事丁服千、洪申平
因工作关系不能出席会议，均委托董事刘华出席会议并代为表决；董事毛远洪因工作关系不能出席会议，委托董事徐柏福出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘国家华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下事项：
(一)审议通过了《公司 2015年度总经理工作报告》。
(二)审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2015 年年度报告全文》之“第三节、第四节、第五节”相关内容。
(三)审议通过了《公司 2015年年度报告》全文和摘要。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。《公司
2015年年度报告》全文和摘要同日刊登在巨潮资讯网。
(四)审议通过了《公司 2015年度财务决算报告和公司 2016年年度工商局预算报告》。
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。该议案内容详见同日巨潮资讯网公司《2015年年度报告全文》之“财务报告”相关内容。
(五)审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，
2015 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为
89，409，376.79 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，母公司未分配利润余额为
69，167查询，021.71元，可供股东分配的利润为 69，167，021.71元。
公司拟以 2015年 12月末股本总额 519，875，356股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 1.30 元(含税)，预计分派现金
67，583，796.28 元。此次分配后母公司未分配利润余额为
1，583，225.43元。
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议通过。
(六)审议通过了《公司 2016年第一季度季度报告》。
《公司 2016年第一季度季度报告》同日刊登在巨潮资讯网。
(七)审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年年度审计机构和 2016年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)，自 2012年 1月担任公
司 2011 年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部
门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关官网于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司执行2015年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所(特殊普通合伙)的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构。
2016 年度给予大华会计师事务所(特殊普通合伙)的年度
报酬为 45万元，差旅费由公司据实报销。
同时，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度内部控制审计机构。2016年度给予大华会计师事务所(特殊普通合伙)内部控制审计的年度报酬为
30万元，差旅费由公司据实报销。
该事项已经公司三名独立董事事前同意。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议通过。
(八) 审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第
九届董事会第七次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事
徐柏福、毛远洪已回避表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第
10.2.1 条第二款第(二)项的规定，徐柏福和毛远洪因在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职而被认定为关联董事。
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。董事徐柏福、毛远洪回避表决。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公
司 2016年度日常关联交易预计公告》。
(九)审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2016 年度进行日常关联交易的议案》。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第
九届董事会第七次会议审议。
本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。
议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子
公司茂名实华东油化工有限公司 2016 年度进行日常关联交易预计公告》。
(十)审议通过了《关于公司 2015年年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《公司 2015年年度内部控制自我评价报告》已经公司董事
会审计委员会 2016 年第一次会议审议批准，并同意提交本次董事会审议。
公司监事会和独立董事已对《公司 2015年年度内部控制自我评价报告》出具书面意见。
本议案内容详见同日国家巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公
司 2015年年度内部控制自我评价报告》。
(十一)审议通过了《关于公司 2015 年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。
根据董事会通过的绩效考核办法，公司于 2015年初即制定了全年工资总额使用计划，纳入全面预算管理。
2015 年公司利润超预算完成，按绩效考核办法可计提工资
总额为 6926万元，但全年累计实际发放工资总额为 7261万元，实际计入成本的工资总额超支了 335万元。
鉴于 2015年公司效益完成较好，董事会同意公司 2015年度
超出按绩效考核办法计算的 335万元工资总额直接计入成本，不做调整。
(十二)审议通过了《关于工商局公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与茂
名中行签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程(2015年修订)》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会 2/3以上董事同意。
本议案尚须公司 2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程(2015年修订)》第七十七条第(四)项和第二百零二条
第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
(十三)审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与茂
名建行签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。
(十四)审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与茂
名工行签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。
(十五)审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
(十六)审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
(十七)审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
(十八)审议通过了《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。
本议案通过，公司 2015年 4月 22日第九届董事会第四次临时会议审议通过了的《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款担保提供承诺函的议案》不再执行。
(十九)审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司吸收合并公司全资子公司茂名实华东阳包装有限公司的议案》。
茂名实华东成化工有限公司(以下简称实华东成)和茂名实
华东阳化工有限公司(以下简称实华东阳)均为公司全资子公司，为构建更为合理的附属公司管理架构，节约成本，提高效率，公司决定实华东成吸收合并实华东阳，实华东成存续，实华东阳解散，实华东阳的债权债务由实华东成承继。合并基准日为 2015
年 12月 31日(以下称合并基准日)。本次合并后，实华东成应依法办理相关工商变更登记法律手续；实华东阳应依法办理相关工商注销登记法律手续。
实华东成在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路 162号，法定代表人刘华，注册资本 30500万元，实收资本 30500万元，公司类型为一人有限责任公司(法人独资)，经营范围为：
生产、销售(凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营)：
石油气【液化的】(21053)、丙烷(21011)、丙烯(21018)、正
戊烷(31002)、正丁烷(21012)、2-氨基乙醇(85504)、2，2-
二羟基二乙胺(82507)、石脑油(32004)；生产、销售；三乙醇
胺(凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营 0；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编制袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐(限分公司生产)。销售(无仓储)：化工产品(不含危险化学品和易燃易爆物品)。包装工程。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上销售限自产产品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至合并基准日，实华东成经审计的总资产 78235.09万元，
负债 41001.74万元，净资产 37233.35万元。
实华东阳在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路官网 162号，法定代表人刘华，注册资本 1000万元，实茂名收资本 1000万元，公司类型为一人有限责任公司(法人独资)，经营范围为：生产销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐：包装；技术服务；国内贸易(国家法律、行政法规禁止经营和需凭许可证经营的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至合并基准日，实华东阳经审计的总资产 1326.99万元，
负债 1119.02万元，净资产 207.97万元。
本次合并后，实华东成仍在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路 162号，法定代表人刘华，注册资本 31500万元，实收资本 31500万元，公司类型为一人有限责任公司(法人独茂名资)，经营范围为：经营范围为：生产、销售(凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营)：石油气【液化的】(21053)、丙烷
(21011)、丙烯(21018)、正戊烷(31002)、正丁烷(21012)、
2-氨基乙醇(85504)、2，2-二羟基二乙胺(82507)、石脑油
(32004)；生产、销售；三乙醇胺(凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营 0；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编制袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐(限分公司生产)。销售(无仓储)：化工产品(不含危险化学品和易燃易爆物品)。包装工程。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上销售限自产产品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)(最终以茂名市工商局核准的经营范围为准)。
本次合并后，实华东成的总资产 79449.70 万元，负债
42004.00万元，净资产 37445.70万元。
鉴于实华东成和实华东阳均为公司全资子公司，本次合并对公司总资产、负债、净资查询产、主营业务收入和主营业务利润等财务指标不存在任何影响。
本次合并后，公司仍为实华东成一人股东，持有实华东成的全部权益。
董事会批准本议案，视为批准东成公司与东阳公司签署的相关合并协议。
(二十)审议通过了《关于调整公司 2015 年度日常关联交易的议案》。
本议案尚须公司 2015年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《关于调整公司 2015年度日常关联交易的公告》。
(二十一)审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开公司 2015年年度股东大会的公告》。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
(二)独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二一六年四月二十九日
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