reits税务筹划案例分析(徐汇区并购税务筹划案例分析)

类REITs距离真正标准化的REITs还有很长的距离。业界也一直在推动“中国版REITs”的实现与落地，做着各种各样的金融创新，且创新的脚步一直没有停下来！

2018年上半年成功发行的6单类REITs产品，都具备一定创新突破，相关产品在我国REITs发展史中具有里程碑式意义。

首单百亿级租赁住房REITs产品

碧桂园租赁住房REITs

1、概述

2018年4月27日，国内首单达到百亿级规模的租赁住房类REITs产品——“中联前海开源-碧桂园租赁住房一号资产支持专项计划”（下称“碧桂园租赁住房类REITs”）首期成功发行。

2018年5月24日，碧桂园租赁住房REITs首期在深圳证券交易所正式挂牌流通。碧桂园租赁住房REITs在今年市场资金面趋紧的情况下，获得了较快的发行速度和理想的发行成本，从2月2日获批到首期发行包括春节假期历时84天。

碧桂园租赁住房REITs产品规模100亿元，首期产品规模17.17亿元，优先级规模15.453亿元，以碧桂园持有租赁物业为底层资产，发行利率5.75%。该产品的成功发行及挂牌，意味着REITs产品不仅能帮助碧桂园集团持续盘活自身的成熟存量资产，还能成为其并购合格资产提供租赁房源的利器，将进一步推动国内REITs的规模化、纵深化发展，为解决房企在住房租赁市场投入高、回收慢难题提供了宝贵的实践经验。

2、产品构造

（1）底层物业资产情况

碧桂园租赁住房类REITs物业资产为北京九华山庄十区、北京九华山庄十五区、上海南翔玉宏、厦门云厝里、厦门国际海岸物业。均位于我国一二线城市，由碧桂园旗下的长租平台公司碧函进行整租并运营，并且碧桂园地产集团为整租方提供保证担保，底层物业现金流在整个产品存续期内非常稳定。

（2）交易结构

（3）增信措施

碧桂园租赁住房类REITs安排了物业资产租金收入及权利维持费超额覆盖、优先级/次级资产支持证券分级、碧桂园地产集团出具评级下调收购承诺、差额支付承诺、优先级资产支持证券的开放退出及流动性支持以及碧桂园控股对碧桂园地产集团的增信义务提供维好承诺等多项增信措施全方位的保障产品安全。

碧桂园租赁住房类REITs增信安排人为碧桂园地产集团，是中国领先的房地产开发商和运营商，经济规模实力雄厚，获得联合评级公司AAA主体长期信用评级。截至2017年6月末，碧桂园地产集团总资产规模超过5,000亿元。

（4）退出安排

发行公募REITs；增信安排人及指定主体收购优先级份额；增信安排人行使优先收购权收购底层资产（包括SPV股权和/或债权或底层物业资产）；市场化处置物业资产或项目公司股权。

首单房企租赁住房REITs、首单储架式REITs产品

保利租赁住房REITs

1、概述

2018年3月13日，中联前海开源-保利地产租赁住房一号第一期资产支持专项计划（以下简称保利租赁住房REITs一期）成功发行，发行规模17.17亿元，以保利地产自持租赁住房作为底层物业资产，产品认购倍数超过1.3倍，发行利率5.5%。

本单产品的成功发行，验证了“以REITs打通租赁住房企业退出渠道、构建租赁住房完整商业模式闭环”的可行性，为租赁住房资产证券化树立了优质榜样。保利租赁住房REITs的“储架发行”机制，间接实现了公募REITs的扩募功能，对我国REITs的发展产生了积极而深远的影响，是我国REITs发展史上里程碑式产品。

2、本单产品的构造

（1）交易结构

该产品采用“专项计划 私募基金”的双SPV的模式。首先，通过设立私募投资基金，保利地产实缴基金出资100万元，认购取得全部基金份额。然后，专项计划于设立日受让全部基金份额，并实缴剩余基金出资16.69亿元，间接持有项目公司的股权、基于项目公司股东身份向项目公司发放委托贷款及向项目公司增资。

（2）信用增级

本单产品采用的信用增级方式有：

A.物业资产租金收入及权利维持费超额覆盖；

B.优先级和次级资产支持证券分级，优先级和次级的比例达到89.5%：10.5%；

C.评级下调承诺，如果信用评级机构对优先级资产支持证券评级低于AA 级（含），保利集团将按照支付通知所列示的时间及金额在规定时间内偿付优先级资产支持证券持有人未分配的本金及预期收益的现金；

D.物业资产抵押和保证金机制；

E.保利集团提供差额支付承诺等。

首单长租公寓储架权益类REITs

领寓类REITs

1、概述

2018年6月21日，高和晨曦-中信证券-领昱1号资产支持专项计划设立。优先A评级AAA，发行利率5.9%；优先B评级AA ，发行利率6.5%。

2017年12月26日，历经43天，中国首单民企长租公寓储架类权益型REITs——高和晨曦-中信证券-领昱系列资产支持专项计划（下称“旭辉领寓类REITs”）获得上海证券交易所审议通过，开创了民企长租公寓资产证券化新篇章，本单产品得到了住建部、证监会等主管部门的关怀指导，也是对于中共中央政治局最近提出的2018年工作重心——“加快推进住房制度改革与长效机制建设”的积极响应。

旭辉领寓类REITs从各方开始合作到获批，历时不到2个月，体现了极高的推进效率，帮助旭辉实现了重资产运作模式上可落地的闭环。REITs行业研究认为，未来的长租公寓市场将是实力房企的天下，本单产品将激励更多房企系长租公寓加速在重资产板块的布局和开拓，并引领房企系长租公寓发展方向。

2、产品构造

（1）本单产品交易结构图如下：

（2）增信措施及退出安排

增信措施方面，包括为物业净租金超额对证券期间利息覆盖、物业处置收入对证券本金超额覆盖以及优先级/次级分层。

退出安排方面，最主要是为未来公募REITs退出作出准备：即在R-90前任一日（R日为专项计划设立之日其届满3年之日），（1）若具备公募REITs条件，提前退出；或（2）完成再融资安排实现优先级退出方案的准备工作。此外的退出安排是关于优先收购权的相关规定。

（3）物业资产情况

旭辉领寓类REITs的标的物业为上海浦江国际博乐诗服务公寓及上海浦江国际柚米国际社区。

博乐诗服务公寓于2013年竣工，2017年4月正式营业，为一幢地下一层、地上五层商业楼，位于上海闵行区浦江镇联航路，地铁8号线联航路站下，步行约5分钟即可到达酒店；距离梅赛德斯奔驰中心约20分钟车程，至迪士尼乐园约35分钟车程，出行便利。

柚米国际社区于2013年竣工，2017年正式开始营业，为一幢地下一层、地上四层商业楼。柚米国际社区内部配有4部电梯，此外还配有公共厨房、无人超市、公共休息区、健身房等。

首单社区商业REITs产品

新建元邻里中心REITs

1、概述

2018年2月8日，中联东吴-新建元邻里中心资产支持专项计划（以下简称“新建元邻里中心REITs”）在在上海证券交易所成功发行。本单产品是国内首单社区商业物业REITs，也是监管新规后，新交易结构下第一单成功发行的产品。本单产品认购倍数3.42，发行利率5.8%，低于同期同类产品利率30-40BP。本单产品在产品架构搭建过程中，通过灵活的机制设计，为未来顺利对接公募REITs预留了空间。

新建元邻里中心REITs是国内首单以“社区商业物业”为底层资产的REITs产品，兼具商业地产属性和社区服务属性，经济效益和社会效益并重，响应了国家关于“稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点”的重要政策，利用金融工具服务实体经济、盘活存量资产。

新建元邻里中心REITs的原始权益人为新建元控股集团，新建元控股集团是中国新加坡合作苏州工业园区所属大型企业。集团控股、参股各类企业80多家，资产总规模320多亿元，是江苏省最大的综合性房地产开发企业之一。

新建元邻里中心REITs由中联基金作为总协调人和财务顾问，由东吴证券作为计划管理人和推广机构，以分布在苏州工业园区各区域生活圈核心、住宅区中央地带的10个邻里中心为底层资产，产品总规模20.5亿元，期限为5年（可根据约定提前终止），其中优先级产品规模14.5亿元，评级为AAA；次级产品规模6亿元。

2、产品介绍

（1）交易结构

（2）增信措施

新建元邻里中心REITs的增信措施包括优先级/次级资产支持证券分级、物业资产现金流收入超额覆盖、物业运营方运营收入补足承诺、担保人提供连带责任保证担保和物业资产抵押担保等内容。

（3）物业资产情况

A.概述

新建元邻里中心REITs的物业资产为湖东邻里中心物业、玲珑邻里中心物业、翰林邻里中心物业、新城邻里中心物业、贵都邻里中心物业、师惠邻里中心物业、沁苑邻里中心物业、方洲邻里中心物业、东沙湖邻里中心物业和邻瑞广场物业等共十处物业。在《基金份额转让协议》所述的交易适当完成后，计划管理人将代表专项计划的利益，通过持有私募投资基金全部基金份额而间接拥有项目公司的股权及物业资产的权益。

B.领里中心业态介绍

邻里中心的概念源于邻里单位。邻里单位由 1929 年美国社会学家佩里首先提出。邻里单位内配置商店、教堂、图书馆和公共服务中心。1933 年，《雅典宪章》把“邻里单位”原则作为居住区规划的基本思想。至上世纪 60 年代，邻里单位理论逐渐发展为社区规划理论，根据错综复杂的社会生活内容将住宅区作为社会单位加以全面规划。新加坡邻里中心的思想就是来源于“邻里单位”理论，但又在其基础上密切结合城市社区的特点和时代发展的需要，并逐步完善和成熟。

根据《苏州工业园区邻里中心项目发展指导意见》，邻里中心的商业服务分为基础型商业和市场型商业。基础型商业是指满足居民基本消费需求，不能完全通过市场行为进行配置与调节，但必须设置的服务功能和业态，如：邻里生鲜（菜场）、大众餐饮（居民早餐）、生活超市（便利店）、通讯、银行、药店、理发店、修理铺、缝补铺等，这是区别于传统大商业的特征之一。市场型商业是指可以通过市场行为进行配置和调节的服务功能和业态，如：零售、家居、经济型酒店、休闲娱乐、医疗保健、教育培训等。

首单底层资产可赎回REITs产品

皖新光大阅嘉REITs

1、概述

2018年3月30日，“皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划”（以下简称“皖新光大阅嘉REITs”）成功发行。皖新光大阅嘉REITs是首单光大证券主导，市场上首单可赎回从而可部分实现资产主动管理的REITs 。

皖新光大阅嘉REITs由光大证券股份有限公司作为牵头安排人和销售机构，光大保德信资产管理有限公司作为计划管理人。本单产品的发行规模为5.55亿，A类证券发行规模3.55亿元，被中诚信证评授予AAA评级，B类证券发行规模2.00亿元，AA 评级。

2、本单产品相较市场其他REITs项目创新点

（1）进一步树立企业创新形象

皖新传媒此前已有皖新阅嘉REITs交易所和银行间的产品落地，本单皖新光大阅嘉REITs产品将推动皖新传媒进一步深化在国内REITs领域的影响力。同时，鉴于皖新传媒系上市公司，本次的皖新光大阅嘉REITs对于上市公司形象将有显著正面影响。

（2）所得税负担有所优化

鉴于皖新传媒系文化传媒类公司，可在2018年底前继续享有所得税免除等税收优惠政策，通过与REITs产品结合，把握税收优惠窗口，降低REITs产品成本，最大程度挖掘REITs产品利益。同时，项目组通过交易结构设计及优化，对资产重组阶段涉及的契税进行了有效筹划，并对通过构造税盾的方式对项目存续期间项目公司所得税进行了优化设计。使项目整体税负水平处于较低水平，提高项目整体经济性。

（3）通过资产打包入池方式解决资产分散问题

相较市场上其他的REITs项目，书店物业资产更加分散；本单产品项目方案通过资产打包的方式，创造性地解决了单一资产规模较小难以获得审批，以及费用不经济的问题，使得本项目具备了可操作性。

3、产品构造

（1）交易结构

交易结构概述：

A.认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

B.管理人应根据《信托受益权转让协议》的约定，在《信托受益权转让协议》项下付款条件全部满足后向托管人发出付款指令，指示托管人将信托计划份额购买价款划拨至融资人指定的账户，用于购买信托计划份额。托管人应根据《信托受益权转让协议》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。

C.管理人购买信托受益权后，即成为信托计划的份额持有人。管理人应不晚于管理人代表专项计划取得信托计划份额之日的次一个工作日，向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划发行收入中，等额于《信托合同》及《信托受益权转让协议》约定的转让对价划拨至融资人收款账户。托管人应根据《信托受益权转让协议》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《信托受益权转让协议》与《托管协议》的约定予以划款。

D.管理人为专项计划在托管银行设立专项计划账户，用于接收募集资金专户划付的认购资金、接收所转付的回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用。

E.托管人依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。同时，当托管人发现管理人的划款指令与《托管协议》的约定中的相关内容不符的，有权拒绝执行，并要求管理人改正。

F.管理人根据《托管协议》和《标准条款》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

（2）增信措施

皖新光大阅嘉REITs的主要增信方式如下：

A.结构化分层

在普通分配或者处分分配时，A类证券的预期收益和本金将优先于B类证券获得偿付，在专项计划终止后进行清算分配时也遵循A类证券优先受偿的顺序。

B.物业资产抵押

项目公司将物业资产抵押给信托公司，可为A类证券提供有效资产超额抵押增信。

C.物业资产运营收入超额覆盖

物业资产每年的实际运营收入对A类证券每年的本息支出存在超额覆盖，在正常情况中的覆盖倍数将在1.27倍及以上。

D.租金补足承诺

安徽新华发行集团为皖新传媒及其子公司《房屋租赁合同》项下的租金支付义务提供差额补足支持。

E.实际运营收入差额补足

安徽新华发行集团作为物业运营方承诺在其为物业资产提供物业运营服务期间，每一物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期内，每一项目公司持有的物业资产在支付物业运营方服务报酬前的实际运营收入不低于必备金额。

F.安徽新华发行集团流动性支持

每个回售行权日由安徽新华发行集团为A类证券、B类证券的回售提供流动性支持。

G.债项评级下调触发提前退出事件

在专项计划存续期内，若A类证券评级低于AA （不含），或B类证券评级低于AA（不含），则在评级下调日起7个工作日内，安徽新华发行集团应向管理人分别支付A类证券持有人的未分配本金和预期收益的现金与相当于截至B类证券评级下调终止日B类证券持有人的本金和未受偿的预期收益的现金，由管理人于评级下调终止日分别向A类证券持有人与B类证券持有人进行支付。

首单承续类REITs产品

苏宁云新一期类REITs

2018年6月8日，正式成立并将在深交所挂牌转让。该计划为国内首单承续发行类REITs，发行规模34.92亿元，以新发类REITs的形式无缝承接了国内较早期的类REITs——原苏宁云创二期项目的相关权益，首次实现了产品间的闭环运作，在公募REITs正式推出之前，为国内已初具规模的类REITs产品以续发类REITs的方式实现退出进行了有效探索。

苏宁云新一期REITs为国内首单承续发行类REITs，发行规模34.92亿元，原始权益人为苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁集团”），底层资产为其分布在14个城市核心地段的苏宁门店物业。