全资子公司和母公司关联交易(母公司与子公司是关联企业吗)

证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2021-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资金额：舒泰弹簧有限公司认缴出资总额全资为300万美元，其中麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司舒福德投资有限公司（以下简称“舒福德投资”）投资200万美元与嘉兴泰恩弹簧有限公司（以下简称“泰恩弹簧”）或其子公司设立舒泰弹簧，子公司舒福德投资持有66.67%的股权。

● 本次交易的对手是方为嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司，嘉兴泰恩弹簧有限公司实际控制人徐建坤、徐建明系公司监事徐建春堂兄弟，故本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与泰恩弹簧累计发生的关联交易总金额为88.04万元，已经通过公司年度股东大会审议通过。

● 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》。根据《关联交易公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

● 特别风险提示：各交易方均具有履约能力，但在交易执行和后期经营过程中，可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合资企业所投资标的存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 关联交易概述

（一） 投资基本情况

为顺应北美市场对弹簧、弹簧床垫及其配套产品的需求及发展趋势，同时进一步拓展公司产品品类，满足公司全球化布局以及业务发展需要，公司拟通过全资子公司舒福德投资有限公司投资200万美元与嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司在香港合资设立舒泰弹簧有限公司。后续由舒泰弹簧有限公司与墨西哥当地家具制造业合作，逐步扩展公司北美地区制造中心的产品品类，拟主要生产独立袋装弹簧床芯及弹簧床垫供应北美市场。

（二）本次交易的对手方为嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司，嘉兴泰恩弹簧有限公司实际控制人徐建坤、徐建明系公司监事徐建春堂兄弟，故本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与泰恩弹簧累计发生的关联交易总金额为88.04万元，已经通过公司股东大会审议通过。

（三）本次设立合资公司事项不属于重大资产重组事项。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施关联交易指引》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方情况介绍

交易双方基本情况

1、SOFTIDE INVESTMENT CO., LIMITED（舒福德投资有限公司）企业

（1）公司名称：SOFTIDE INVESTMENT CO., LIMITED（舒福德投资有限公司）

（2）注册号：2127918

（3）注册地址：MJX2480, RM 1007, 10/F, HO KING CTR.,NO. 2-16 FA YUEN ST., MONGKOK, HONG KONG

（4）注册资本：12,000.00万港币

（5）成立日期：2014年8月1日

（7）股东情况：公司持有100%的股权。

（8）主营业务：投资

2、嘉兴泰恩弹簧有限公司

（1）公司名称：嘉兴泰恩弹簧有限公司

（2）企业性质：有限责任公司(中外合资)

（3）法定代表人：徐建坤

（4）注册资本：205万美元

（5）成立日期：2007年1月5日

（6）注册地址：嘉兴市秀洲区王江泾工业功能区新永联路363号

（7）统一社会信用代码：91330400796491334P

（8）经营范围：弹簧、五金冲件、机械零部件、塑料胶木制品、床垫的生产销售；经营自产产品出口业务和自用材料的进口业务（不含进口商品分销业务）。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别

与关联方共同投资设立公司。

（子二）交易标的基本情况

1、公司名称：舒泰弹簧有限公司（暂定名，具体以注册登记为准，以下简称“舒泰弹簧”）。

2、注册地：中国香港

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：300万美元

5、经营范围：生产、加工、采购、销售弹簧、弹簧床垫及其配套产品。

6、股东情况：子公司舒福德投资有限公司持有66.67%的股权；嘉兴泰恩弹簧有限公司或其子公司持有33.33%的股权。

7、资金来源及出资方式：自有关联资金。

以上信息最终以工商行政管理机关核定为准。

（三）出资方式

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司基于北美市场对弹簧产品的需求及发展趋势，联合优势资源方，通过合资方式设立控股公司，后续将与墨西哥当地家具制造业合作，逐步扩展公司北美地区制造中心的产品品类，将主要生产独立袋装弹簧床芯及弹簧床垫供应北美市场。本次对外投资暨关联交易，有利于公司拓展产品品类，升级产业链，降低运输成本，缩短供货周期，及时响应客户的需求；同时有利于公司规避国际贸易壁垒，增强公司应对国际贸易风险的能力，有效提升公司行业竞争力，为拓展海外新市场奠定基础，提升海外市场占有率，从而进一步升公司的综合竞争力和盈与利能力。

本次对外投资暨关联交易在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

七、投资风险及应对措施

（一）存在的风险

各协议方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合资企业所投资标的存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。

本次设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。

（二）应对风险的措施

1、公司将指定人员积极跟进办理该合资企业工商注册登记等相关工作；

2、公司将加强对该合资企业在资金管理和投资风险管理等内部控制，加强与专业团队和机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险；

3、公吗司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

特此公告。

麒盛科技股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2021-008

麒盛科技股份有限公司关于2020年度利润

分配及资本公积转增股本预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

A股每股派发现金红利0.5元（含税）；A股每股转增0.35股。

● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配及转增比例不变，相应调整每股分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

2020年4月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届与监事会第七次会议审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，并将提请2020年年度股东大会审议批准，具体如下：

一、2020年利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

基于公司2020年度的实际经营和盈利情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为273企业,431,017.71元，其中母公司实现净利润为223,495,077.96元。根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金22,349,507.8元，扣除2019年度现金分红150,332,650元，加上以前年度未分配利润662,377,711.03元，母公司截至2020年12月31日可供分配利润为人民币713,190,631.19元。经公司董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本207,459,057股，以此计算合计拟派发现金红利103,729,528.50元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东的净利润的37.94%。

2、上市公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。截至2020年12月31日，公司总股本207,459,057股，本次转股后，公司的总股本为280子公司,069,727股。

如在本公告披露之子日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增比例不变，相应调整每股分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配及资本公积转增预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定。公司经营情况良好，目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本的预案具备合理性、可行性。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月16日召开了第吗二届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。子公司

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚须提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

麒盛科技股份有限公司

2021年4月20日

证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2021-006

麒盛科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以现场方式在公全资司会议室召开了第二届监事会第七次会议。本次会议通知已于2020年4月2日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国母公司公司法》和《麒盛科技股份有限公司章程》等有关规定，所做的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。母公司

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

（三）审议通过了《关于2021年度财务预算报告的议案》

（四）审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公是司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技2020年年度公司和报告》及其摘要。

（五）审议通过了《关于2020年度企业社会责任报告的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技2020年度企业社会责任报告》。

（六）审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

（七）审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

全体监事回避表决，提请公司2020年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（九）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》

关联监事徐建春已回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。

（十）审议通过了《关于公司及子公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于2021年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。

关联

（十一）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技关于2021年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。

（十二）审议通过了《关于确认公司<审计报告>及<内部控制审计报告>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技2020年度审计报告》及《麒盛科技2020年度内部控制审计报告》。

（十三）审议通过了《关于通过<2020年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技2020年度内部控制评价报告》。

三、备查文件

1、麒盛科技第二届监事会第七次会议决议

2、麒盛科技2020年度监事会工作报告

特此公告。

麒盛科技股份有限公司监事会

2021年4月20日

证券代码：麒盛科技 证券简称：603610 公告编号：2021-019

麒盛科技股份有限公司

关于召开2020年度业绩说明会的公告

重要内容提示:

会议召开方式：网络文字互动

网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.seeinfo.com）

投资者可于2021年5月11日（星期二）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形势发送至公司投资者关系邮箱softide@softide.cn公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司2020年年度报告。为了便于广大投资者更加深入的了解公司2020年年度业绩和经营情况，本公司拟于2021年5月18日下午3:00-4:00召开业绩发布会，就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会以网络方式召开，公司将针对2020年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩发布会召开时间、地点

（二）会议召开方式：网络文字公司和互动

（三）网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.seeinfo.com）

三、参加人员

本公司董事长唐国海先生、董事兼总经理黄小卫先生、董事会秘书唐蒙恬女士、代理财务总监王晓成先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2021年5月18日下午3:00-4:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看业绩发布会，公司将通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）及时回答投资者的提问。