实践中，经常出现股东未届出资期限转让股权的情形，该种情形下，已转让股权的股东（以下简称“出让股东”）是否仍需承担出资义务？是否应在未出资范围内对公司债务承担责任？这涉及公司、股东、债权人多方利益如何平衡，实务中认定分歧亦较大，本文将结合司法裁判案例对该问题进行简要梳理。
案例一：(2019)最高法民终230号案
审理法院：最高人民法院
案情简介：2015年10月曾某与甘肃X公司签订《股权转让协议》约定曾某将其持有的深圳X公司70%股权作价3500万元转让给甘肃X公司，但甘肃X公司并未依约于2015年11月30日前向曾某支付完毕股权转让款。
冯某、冯某坤分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让甘肃X公司股权后，又分别于2017年12月12日、2018年11月6日将二人持有的甘肃X公司股权变更登记至张某、巍某名下。冯某、冯某坤认缴出资额分别为3000万、2000万，其中冯某坤实缴出资额为0，二人认缴出资期限均为2025年12月31日。
曾某向最高人民法院提起上诉，要求冯某、冯某坤对甘肃X公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判观点
“关于冯某、冯某坤应否承担补充责任问题。本案中，甘肃X公司原股东冯某、冯某坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。
本案中，冯某、冯某坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾某并未举证证明其基于冯某、冯某坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃X公司产生债权债务关系。曾某主张冯某、冯某坤二人在未出资本息范围内对甘肃X公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯某、冯某坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。”
案例二：(2021)京02民终4102号案
审理法院：北京市第二中级人民法院
案情简介：2016年12月，东华X公司成立，注册资本1000万元。2019年6月20日，陈某、东华Y公司、郭某、姜某分别将其名下股权转让给周某，同日东华X公司变更章程，确认公司注册资本1000万元，周某认缴1000万元，出资期限由2027年3月23日变更为2034年3月22日。自公司成立以来，周某、陈某、东华Y公司、郭某、姜某等股东均未实缴注册资本。
2019年6月4日，北京X公司与东华X公司签订销售合同并向东华X公司支付货款。2019年8月20日，北京X公司与东华X公司签订《合同解除协议》，约定“双方自愿解除合同，东华X公司退回北京X公司已付合同款”。2019年8月23日，北京X公司要求东华X公司收函次日起五日内退还货款并支付违约金。
法院生效判决判令东华X公司向北京X公司返还货款并支付相应利息，后东华X公司未主动履行生效判决确定的义务，北京X公司主张周某、陈某、东华Y公司、郭某、姜某应当对东华X公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判观点
“一、关于周某的责任问题。根据《九民纪要》第6条第1项规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。……本案中，债务人东华X公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，但没有证据证明东华X公司申请破产，在此情况下，受让股东周某作为东华X公司股东，不应再享有期限利益，北京X公司请求周某在未出资范围内对东华X公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，应予支持。”
“二、关于陈某、东华Y公司、郭某、姜某的责任问题。首先应当明确的是，在不违反法律规范及公司章程对股权转让的限制性规定的情况下，转让股权是公司股东的权利。……北京X公司在本案中基于股东出资加速到期的规定要求陈某、东华Y公司、郭某、姜某就其享有的涉案债权承担责任。根据当事人提交的证据认定东华X公司出现破产原因时，陈某、东华Y公司、郭某、姜某已不是东华X公司股东，故不得基于与判定周某承担责任同样的原因判定陈某、东华Y公司、郭某、姜某也与周某一样承担责任，因此，应当对东华X公司对北京X公司返还货款并支付利息的债务产生时间及陈某、东华Y公司、郭某、姜某的行为与北京X公司债权受到损害之间的关系进行分析认定。……2019年8月20日以后，东华X公司向北京X公司返还货款并支付利息的债务方才产生，而此时，陈某、东华Y公司、郭某、姜某已不是东华X公司的股东，且东华X公司股东出资期限延长至2034年3月22日也与陈某、东华Y公司、郭某、姜某无关，因此，债权人北京X公司的利益并没有因为陈某、东华Y公司、郭某、姜某的行为受到损害，陈某、东华Y公司、郭某、姜某也就没有应当被课以责任的理由，一审法院判决陈某、东华Y公司、郭某、姜某就东华X公司对北京X公司的债务承担责任，缺乏依据，本院依法予以纠正。”
案例三：(2021)京02民终12225号案
审理法院：北京市第二中级人民法院
案情简介：2017年8月17日，北京市丰台区人民法院就中博X公司与华X公司合同纠纷一案作出（2017）京0106民初4172号民事调解书。华X公司未履行生效调解书确定的付款义务，2018年1月15日，中博X公司向法院申请执行，案号为（2018）京0106执1506号。2018年6月23日，经法院核查，未发现华X公司有财产可供执行，裁定终结本次执行程序。
经查，2015年6月2日，华X公司注册资本（认缴资本）由人民币300万元增加至3000万元。增资后，李某作为股东之一，认缴出资额为400万元，实缴出资额40万元，剩余360万出资额的认缴出资期限为2026年12月31日。
中博X公司向北京市丰台区人民法院起诉，请求追加李某为（2018）京0106执1506号案件被执行人，判令李某在其未缴纳出资的360万元范围内，对（2017）京0106民初4172号民事调解书确定的华X公司所负债务承担补充赔偿责任。2021年3月29日北京市丰台区人民法院立案，经审理后，支持了中博X公司的诉请。
李某不服一审判决，提出上诉，请求撤销一审判决，改判驳回中博X公司一审全部诉讼请求。上诉期间，李某将股权转让给向某和方某，但向某及方某均未向李某支付对价。
裁判观点
“关于华X公司称李某已将股权变更至案外人向某名下，李某不应承担补充赔偿责任一节。本院认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。认缴出资的股东转让其持有的公司股权应当持善意且谨慎态度，股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人利益。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为明显损害债权人利益，不应得到法律保护。
本案中，李某系在二审过程中将股权转让给向某及方某，李某作为华X公司的股东，对公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，其在一审判决已经作出、其提出上诉期间转让股权，难以认定其为善意，且向某及方某均未向李某支付股权转让的对价。综合方某与李某系母女关系等因素，本院认定李某将股权转让给向某及方某的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，李某转让股权的行为侵害了公司债权人的利益。对李某未依法履行出资义务即恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。李某虽已不是华X公司的股东，但并不能免除其在未缴纳出资的范围内对华X公司所负债务承担补充赔偿责任的义务。李某应当被追加为（2018）京0106执1506号执行案件被执行人，亦应在其未缴纳出资的范围内对华X公司所付债务承担补充赔偿责任。”
案例评析
以上案例反映，近年来，司法实践中，会综合考虑出资期限、债权人是否基于对出让股东该特定主体的出资能力及期限产生信赖并基于该等信赖与公司产生债权债务关系、债务产生与股权转让的时间顺序、股东转让股权是否具有逃避债务的恶意、股东转让股权的行为与债权人利益受到损害有无因果关系等多种因素，对未届出资期限转让股权的股东是否应在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任进行评判。
但是，股东明知公司对外负债且无力清偿的情况下，为了逃避股东责任而恶意转让未届出资期限的股权（例如，在明知公司已无力清偿债务时以不合理的低价或无偿将股权转让给无出资能力的第三方），滥用股东期限利益损害债权人利益，则出让股东可被判决在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
文：雷萍萍
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