在开展将资金募集和基金运作之前，首先需要设立能开展此类活动的主体，也就是我们最常提及的私募投资基金管理人，简称“管理人”。这里的“人”并非小芳、小王一样的自然人主体，也并非电脑前操盘的“键盘手”，而是机构主体，比如公司、有限合伙企业。

我们可以简单明了得分为3步：

第一步成立机构主体，

第二步向中国证券投资基金业协会（以下称“中基协”）申请登记，

第三步欧了！

看起来就像塞大象进冰箱一样嘻嘻，但实际上...可是没有你想象中的那么easy咯/邪恶笑

机构主体的成立

第一步的主体设立并不复杂。但需要注意，自2016年以来，全国多地陆续暂停了投资类公司的工商注册登记，并在2018年再次收紧注册门槛，所以一般选择买一个壳公司，或者是积极了解不同地区的最新政策，拜访计划注册地的工商部门，查看是否开放私募管理人的注册登记通道。

向中基协登记

第二步，可就不容小觑了，想上中基协的琅琊榜，先得练就武林真功夫。私募管理人是否可以成功备案，要看股东/合伙人、实控人、法人、风控（合规）负责人是否满足中基协相应的要求。就像丈母娘选女婿，物色完了身高体重相貌，最起码还得有个车吧，要是有个房，成这事就基本妥了。

• 股东/合伙人的身份要求

1. 最好不是境外股东。

如果有境外股东的话：
Ⅰ. 必须以金融机构的形式注册，境外自然人是不可以成为股东的，并且境外所属国家需要在备忘录区域内的国家和地区[1];
Ⅱ. 一定要向中基协申请登记；
Ⅲ. 包含境外股东的私募管理人需要依法在中国境内以公司制的组织形式设立并有效存

2. 海外有子基金管理业务与境内私募基金需要实现独立、单独托管，以防利益冲突。

3. 那么中基协还明确了哪些不能做股东/合伙人的情形？

✘ 故意犯罪的主观恶性较大的并且执行完毕不满3年的；
✘ 三年内因重大违法违规行为被金融监管、税收、海关等行政机关处以行政处罚的；
✘ 净资产低于实收资本50%或者负债达到净资产的50%的：因为私募机构注册资本和实缴资本都普遍高于一般公司，所以自身不具备实缴能力的、资金实力欠缺的股东，自然就不是成为私募管理人的合适人选。说明白点，连自身都难保的股东又怎么保障投资人的合法权益呢？[2]
✘ 严禁股东/合伙人股权代持，应当以货币财产出资，并且保证资金来源真实合法不受限于任何第三方。
✘ 绝对是不可以出现股权层级过多、循环出资、交叉持股等情形，股权架构应当保证在三层以内，以简单明了为原则。

• 实控人的身份要求

对实控人的要求相比较股东的要求，就简单明了很多！

1. 实控人是必须追溯到自然人、国有控股企业或者集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构脑袋上的；
2. 一般的公司型私募管理人的实控人是持股50%以上的控股股东；
3. 有限合伙型管理人的实控人是普通合伙人兼法人（事务合伙人），也就是实际管控企业经营决策的那位靓男或靓女；
4. 于是小朋友又有小问号了：对于股权较为分散的公司，咋整呢？

首先，小编是非常不建议大家去考虑这个选项的，最好还是由大股东担任实控人；如果实在没办法，股权无法集中，那就需要几个股东坐在一起聊聊人生聊聊理想，签署一份一致行动协议，他们就会一起成为这个企业的实控人。

小方的第一期私募备案系列解读之「股东要求」到这里就结束了！！！