合伙协议以非货币出资(有限合伙人可以货币出资劳务出资以及什么出资)

本文涉及的非经营性损失主要为合伙人或合伙协议执行人在履行合伙协议时因不尽职尽责或故意侵犯其他合伙人财产权益造成的损失。

关于合伙协议中容易遗漏的条款和容易出现协议约定不明造成事后“扯皮”的情况，本文涉及的核心问题在合伙人身份确认，经营项目考察，出资方式和时间，合伙协议执行人权利义务，合伙人利益分配及退伙。

本文未尽之处，敬请海涵。

（一）合伙人身份确认

合伙人身份确认是签订合伙协议的前提之一，但是有的合伙人出于对身边朋友的信任而没有核实其他合伙人的身份信息，造成合伙协议无效受到财产损失。核实合伙人身份信息的最直接方式就是在签订合伙协议时将合伙人的身份证复印件作为合伙协议附件留存，另在身份证复印件空白处写明联系电话并签名按指印。为防止身份证复印件被随意使用，可以在身份证复印件显示头像一面空白部分写上“本复印件仅作为签订某某协议的附件使用，他用无效”。

除上述注意事项外，需要特别注意的是签订合伙协议的合伙人是否存在特殊身份问题！主要为是不是限制民事行为能力人。对于合伙人或合伙协议执行人在签订合伙协议时为完全民事行为能力人，在合伙协议签订之后因意外或疾病成为限制民事行为能力人，无民事行为能力人的情况将在合伙协议执行人权利义务单独讲解。

（二）经营项目考察

个人合伙经营项目一般以零售业，服务业居多，其次在工程建设承包中也常存在个人合伙共同承包工程建设。因工程建设涉及法律问题复杂，本文不对其进行探讨。

对于经营项目的选择一般分为两类情况。第一是合伙经营已经存在的项目，如合伙投资已经存在的零售商店，汽修中心，餐饮服务等。第二的合伙经营或者加盟尚未实际经营的项目，如合伙投资加盟奶茶店，美容机构，商场专柜等。对以上两类经营项目的选择除考虑合伙人自身的经济状况以外还需要对项目的实际经营情况进行考察。具体考察项目应当集中在地段，租金，人工，税费，客源，固定资产，仓储备货，运输渠道，消防，卫生，行政处罚，垃圾清运，物业服务，不动产产权。考虑全盘接手还需要了解项目本身或现实际经营人是否存在欠款，不动产抵押，动产质押，动产留置，劳动合同纠纷，劳务纠纷，装饰装修合同纠纷，租赁合同纠纷等。

在实践中，很多合伙人或合伙协议执行人疏于对上述问题的考察或轻信别人的谎言，匆忙签订协议造成事后损失。因此，在合伙协议履行过程中一定要仔细考察项目本身，对上述关键点在合伙协议或交接清单中明确责任，避免损失。对于合伙人本身不能事先了解的情况，可以到裁判文书网，执行信息公开网，不动产登记中心，市场监督管理局进行了解。

（三）出资方式和时间

个人之间合伙，最好使用货币出资，对于动产或不动产出资因为不能随意改变所有权人，在后期使用过程中会产生纠纷。如果接受动产或者不动产出资，应当在合伙协议中明确动产或不动产的货币价值，最好经评估机构出具评估报告。对于动产例如汽车应该约定冲抵的货币价值是与普通货币享有同等的收益还是根据经营项目的需要每年对其进行重新估价，重新估价的因该在合伙财产账簿里明确新的估价和收益。对于不动产应当明确合伙人是否只拥有使用权或收益权，因为个人合伙容易产生纠纷，所以不宜使用不动产的所有权进行出资也无法针对某一合伙人出具抵押合同办理抵押登记。因此，对于不动产的使用权和收益权应该在合伙协议中单独列明单独计算。

个人之间合伙，在约定出资比例和出资额度后需要写明准确的出资截至时间，在截至时间之后出资是否计入合伙出资或计入普通借款是否计算利息需要在合伙协议中单独列明。出资时间应该适当考虑到动产或不动产的评估时间和交付使用时间，因此不宜将出资时间确定的过短，在实践中一般设置为90日（自然日）——120日（自然日）比较适宜。

（四）合伙协议执行人权利义务

合伙协议执行人也即合伙事务执行人，是签订合伙协议的合伙人或者合伙人共同委托执行合伙事务主持日常工作的人。关于合伙协议执行人的权利义务主要在于：一，签字权的明确，多少额度范围内的签字权由合伙协议执行人直接执行，超过额度的应该由全体合伙人同意或者合伙人过半数同意。二，人事权的明确，合伙协议执行人能否雇佣协助处理合伙事务的人员，雇佣人数上限，外包人员资质审核。三，关联交易披露，合伙协议执行人在执行合伙协议的过程中涉及和自身从事行业或自己开设的公司进行交易，应当向全体合伙人进行信息披露，经过全体或半数以上合伙人同意。四，忠实勤勉义务，合伙协议执行人应当对合伙人忠实勤勉，对合伙协议执行过程中的账目做到清晰明确，不得在执行合伙协议过程中在未经合伙人全体同意的情况下以合伙项目名义对外举债。

若合伙人或合伙人共同委托的合伙协议执行人因意外或者疾病成为限制民事行为能力人，无民事行为能力人的应当在合伙协议中明确发生意外或疾病确诊之日30日（自然日）内由全体合伙人（外人为执行人）或除去合伙协议执行人的其他合伙人（合伙人为执行人）重新委托新的合伙协议执行人，原合伙协议执行人签署的合同继续有效，人事及会计账簿，项目资料由新的合伙协议执行人接管。

（五）合伙人利益分配及退伙清算

合伙人可以约定以出资比例进行利益分配，这也是最常见的利益分配方式，但是在经营过程中可能会出现有亏损的状况，一旦出现亏损就可能出现合伙人要求退伙。在处理这种问题时，应当在合伙协议中约定，合伙人对合伙协议决定的经营项目以约定的出资额为限度承担责任，在履行完全部出资后仍不能处理合伙项目债务的情况下，合伙人按出资比例承担债务。为避免上述风险的出现，在合伙协议中应该设置一项风险预警条款，即“合伙项目资金剩余不足30%时，合伙人有权要求合伙协议执行人出具项目风险报告，由全体合伙人协商是否继续经营合伙项目，不同意继续经营的有权提出解除合伙协议并退伙清算。”

除风险预警退伙外，合伙协议也当明确合伙人退伙的其他情况。一，全体合伙人协商一致解除合伙协议并进行清算。二，经其他合伙人同意，合伙人可以单独退伙并进行清算。三，清算合伙项目债务的时间节点应当定在合伙人书面同意解除合伙之日。因为本文不涉及工程建设，因此不存在在建工程结算这样复杂的法律关系，对于正在发生的债务如在运货物货款和劳动报酬等，可以在清算书中明确处理方式。

特别预警！对该小节中存在的清算问题，在《民法典》中要求如果进入诉讼环节必须以解除合伙协议为清算前提。为确保在清算过程中不被摊派债务，应当在合伙项目日常经营过程中及时对账并制作账簿，保持合伙项目使用专有账户结算。

以上就是个人合伙可能涉及的部分法律问题和简单的风险防范手段，希望对你有所帮助。