日本最新公司法全文(日本公司法中文版 pdf)

引子

自己在日本留学毕业后曾长期在日企工作，也曾在1990年代早期作为所谓Local-staff（日企所称的现地雇员）在日资企业驻京办事处工作过一段时间。

1990年代早期，很多日企以驻北京、驻上海办事处的作为与中国贸易交流的桥头堡开展业务。这期间在这些办事处里工作的中国员工，被日企总部称为Local-staff，用来区别日本本部派来的驻在员，这有点儿像我们今天国企里的体制内编制与体制外雇佣的不同。中国的Local-staff当时被称为外企员工，自他两面都认为是改革开放初期“很牛气”的一帮人，也许这些人也是最早一批留学和海外移民的主力军。

当时一个日本本部来的驻在员在中国国内的工资大约在30000元人民币左右，一般日企还要负担他们在日本的工资、在中国工作生活租住饭店、公寓的费用，孩子上学的费用、还有车辆费用等，所以一个驻在员的整体费用加起来折合人民币八九万元左右属于很正常的。

当时日企办事处支付给每个中国Local-staff的工资，大致在1400-3000元之间，但当时日企办事处性质上一般不是法人，也不交企业所得税，没有直接雇佣劳动者的权利，根据中国法规，外国公司的驻京办事处里的中国的Local—staff都是通过FESCO（外国企业服务总公司）等国企背景的派遣单位派到日企工作的。日企驻京办事处直接向劳务派遣公司FESCO支付中国员工工资，FESCO从中提走90%，只将其中的10%作为工资发给中国员工。这一点从客观上说，当时日企里的中国的Local-staff靠自己的辛勤劳动为国家赚取了大量外汇收入，当时没有劳动法和社会保险的一系列法律法规，FESCO的做法代表了那个历史时期的特色，当然，从今天劳动合同法的角度去看是很荒唐的一件事。

当时中国Local-staff另外两个重要收入来源是饭补和外汇券，饭补各公司不同，一般为每月300-800元外汇券；当时因为国家外汇不能自由兑换，存在外汇券和人民币的差价，出差后的外汇券也形成了一笔当时Local-staff的额外收入。那个时候北京普通市民的平均工资不到100元，所以当时的Local-staff们即使看到自己劳动力价值与日本本部派驻的日本员工存在40-50倍的差距，但与社会大众一比较就立刻觉得释然了，甚至还有了几分阿Q般的得意。

上面说的这些大致代表了1990年代到21世纪初期的在日企工作的中国Local-staff们的情况。当时日本的GDP大约是中国的4倍，今天还不到中国的一半，改革开放让中国发生了翻天覆地的变化，让中国人的收入水平大幅提高，这是一个不争的事实，有问题就否认国家发展的事实，是不可取的片面思维。今天，大批的日资企业和日本人因为成本大幅提供撤离了中国，这其中当然有各种原因，个人能力有限，不可能铺开了谈，仅针对在华日本企业发展的停滞和僵化，从一个法律人的角度看过去，谈几点个人体会与大家分享。

一、 在中国日企的现状

从整体上而言，在华日本企业的守法精神要远超国内企业和其他合资企业，特别与国内的中小企业相比，更是如此。做法律合规审查，感觉大部分日企在守法方面和规章制度的健全方面甚至比我们一些大型国企要做得周到全面。

在华日本企业的一个重要特点是他们说的“横並び”。什么意思呢？就是横向比较，和自己的同行、同业、同城市、同地区、同规模、同一集体企业内部的其他日企比较。他们非常重视这种比较，别人企业的待遇和方针改变了，自己也要随大流去改变。日企这种特点的形成原因有两个，一是日本企业在各个城市或地区都有日本商会，日本商会由在该地区的日企构成，会费按照企业规模，驻在员人数缴纳。这些商会根据生产经营内容把会员划分成好几个分会，比如电子部会、金融部会、机械设备部会、流通部会、食品部会等等，也有些是按照城市里所在的区来划分支部。各分会定期组织活动，有时是法律、税务讲座，有时就是大家一起见面吃饭，主要目的是加深日企的横向交流，互相交换生产经营活动中出现的问题信息，对涉及中国法律法规、地方政策修改带来的风险进行评估，研究共同的对策，每年到了涨工资的时候，针对中国员工提薪幅度各企业保持一致，企业进行人员解雇时的法律对应等等问题都在讨论的话题之中。这一点是与欧美各国的外企是不同的。

通过日本商会及其内部分会或者地区支部，驻华日企之间、同行业企业间相互协调，保持着步骤的一致。

在华日企在横向上能步调一致的另一个重要的原因是：日本贸易振兴机构（JETRO）的存在。这是日本政府出资的组织，打比方说，这就是一个政府出资的事业单位。这个机构工作比较卖力，负责收集中国的法律、政策和经济方面的最新动向，与日本驻华使领馆合作，为驻华日企提供各种法律、税务、政策方面的咨询服务。虽然日本企业没有党组织，但JETRO实际上很大程度上指导着日本人商会，并对在华日企提供业务和法律援助和指导，为在华日企搭建了一个能互相交流的信息网络。

二、日企的局限性

个人没有“哈日”的癖好，希望尽可能客观地去看一些问题。我觉得在华日企正在越来越凸显出其发展的局限性。

1.局限性之一管理决策冗长，思想僵化。

在华企业过于迷信所谓日企管理决策程序的严谨程序性和客观。充分调查研究固然重要，但日企的所谓决策过程非常重视所谓“根回し”，即在决策前要充分向决策的各部门领导开展说服，任何工作要经过一级一级的反复汇报和调研。而很多情况下，这些说明工作并非是在研讨调研结果，而更多的工作是类似于国内的拉关系，说好话，拼人缘，这种程序其实与客观性、合理性无关，却大大影响了决策效率。很多不错的与中国企业合作项目，因为中国人、中国企业不懂这种“根回し”，不了解日企的商业决策习惯，导致显得“人品不够”，最终没有实现与日企的合作。很多时候坐失商机，实际上也是日企的损失。

2.局限性之二“傍大款”

我个人认为在华日企，特别是一些大型日企，有一个共同特点，就是喜欢“傍大款”。说了您也许不信，日企最信任的，最愿意投资的是中国的国企，最崇拜的是各地的政府，一个大的私企老板和一个小的官僚，日本企业看重的是后者，受到中国政府官员的接见，对日企的大老板来说是无上光荣。从这一点来说，在华企业比一些欧美企业的创新精神少，不求有功，但求无过的驻华日企占大多数，像当初软银的孙正义投资扶持民企阿里巴巴马云那样的案例其实很少。半死不活的在华日企很多，说得难听一点，很多日企因为没有中国的国企罩着，从进入中国开始屁股始终没敢坐稳，随时都准备着撤退。但实际上在中国“傍大款”“傍地方政府”的努力并未减少日资企业的风险，一个最具典型意义的就是日本著名商社伊藤忠商事与大型国企中信集团的合作，最终在2018年导致了伊藤忠公司史上最大的一笔投资损失。多数日企与大国企的所谓强强联合并未产生预期的收益，这些合资企业不少在管理上存在彼此疑神疑鬼的各种摩擦。而对于与有潜力的中国中小企业的合作与投资，日本企业的魄力和眼光，远远落后于香港、台湾和新加坡和欧美企业。原因是日企缺乏前瞻性，没有前瞻性的原因则是没有结交中国三教九流的信息收集手段，信息收集能力低，自然也无从判断。在中国国内养尊处优，大门不出，二门不迈的日企领导人很多，他们是“サラリーマン”（挣工资的），所以不想有什么鸿鹄之只志。

三、在华日企的法律盲点

我前面说了，日企是非常注意守法的。但同时他们也有很多法律上的盲点，比如很多日企宁肯花费重金从日本请来所谓的会计师与总部的管理人员来中国对现地企业的进行合规审查，也不愿意让中国律师介入公司的合规管理，这其实是很可笑的事，你审核的标准是日本的会计准则、日本税法、日本公司法、日本劳动基准法，可是你的企业是中国法人，受中国法律法规管辖和约束，不可能存在治外法权，如果日本会计师提出的意见不符合中国税法，日本律师的意见不符合中国劳动合同法、反不正当竞争法，那这些意见毫无法律效力可言，不仅对日企毫无益处，甚至会导致企业违法经营得不到纠正，导致巨额的行政处罚。

经营管理的现代化和国际化对在华日本企业而言最大的瓶颈是现地化。所谓现地化就是最大限度地利用和相信所在国的员工和法律人士。不能相信人家能干好，生怕别人会捅娄子，用人不疑，疑人不用，这一点大多数日企做的不好。这也是中国日本企业发展的一个很大的瓶颈。

四、中国日资企业暴露的问题点总结