上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
二〇一六年四月十五日
1特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 27.98元/股，实际发行 1，072.1944万股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价(26.70元/股)，则自发行结束并自上市之日起即可进行交易，无锁定期。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016年 4月 19日(即上市日)不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：上海新阳半导体材料股份有限公司(中文)
Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co.， Ltd.(英文)
二、注册地址：上海市松江区思贤路 3600号
办公地址：上海市松江区思贤路 3600号
三、注册资本：18，401.9200万元(本次发行前)
19，474.1144万元(本次发行后)
四、法定代表人：王福祥
五、所属行业：化学原料和化学制品制造业
六、经营范围： 制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天
材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品(特定商品除外)的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
七、股票简称及代码：上海新阳300236
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
杜冰，电话：021-57850066，传真号：021-57850620，电子信箱：
info@sinyang.com.cn。
九、互联网网址：www.sinyang.com.cn
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
(一)公司内部决策程序1、2014年 9月 4日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2014年 9月 22日，发行人召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
3、2015年 8月 24日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》等相关议案。
4、2015年 9月 11日，发行人召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》等相关议案。
(二)本次发行监管部门核准过程
1、2015年 12月 16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2、2016 年 1 月 19 日，中国证监会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]127号)核准了本次发行。
(三)发行价格和发行对象的确定过程
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为：发行期首日前一交易日。本次非公开发行底价为发行期首日前一交易日(2016年 3月 9日)公司股票均价(26.70元/股)
的 90%，即 24.03元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保
荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)在不低于 24.03 元/股的条件下按照
《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先，金额优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格
为 27.98元/股，最终发行对象为 2家投资者。
本次发行价格 27.98元/股高于本次非公开发行的底价 16.44%，相当于发行询价截止日(2016年 3月 15日)前 20个交易日均价 27.67元/股的 101.12%，相当于询价截止日(2016年 3月 15日)收盘价 28.00元/股的 99.93%。
三、发行日程安排
交易日 发行安排
2016年 3月 9日
(T-1日)
发行人、保荐人(主承销商)向证监会报送本次非公开发行的发行方案。
2016年 3月 10日(T日)
主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
及《申购报价单》。
2016年 3月 11日
(T 1日)接受投资者咨询
2016年 3月 14日
(T 2日)接受投资者咨询
2016年 3月 15日
(T 3日)
接受投资者报价(09:00-12:00)，投资者缴纳认购保证金。
2016年 3月 16日
(T 4日)
根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备；
2016年 3月 17日
(T 5日)
向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金。
2016年 3月 18日
(T 6日)
获配对象根据《缴款通知书》缴款(17:00截止)；主承销商验资。
2016年 3月 21日
(T 7日)认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：1，072.1944万股。
六、募集资金总额(含发行费用)：299，999，993.12元。
七、发行费用：承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计
7，896，226.28元。
八、募集资金净额：292，103，766.84元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年3月25日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具众会字(2016)
第3065号号验资报告：截至2016年3月21日止，公司已收到本次非公开发行获配投资者认购股款合计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元壹角贰分
(CNY 299，999，993.12)，其中：人民币壹仟零柒拾贰万壹仟玖佰肆拾肆元整
(CNY 10，721，944.00)新增为 公司注册资本(股本)，溢价人民币贰亿捌仟玖佰贰拾柒万捌仟零肆拾玖元壹角贰分(CNY289，278，049.12)扣减本次非公开发行交易费用人民币柒佰捌拾玖万陆仟贰佰贰拾陆元贰角捌分( CNY
7，896，226.28)后，计人民币贰亿捌仟壹佰叁拾捌万壹仟捌佰贰拾贰元捌角肆
分(CNY 281，381，822.84)计作公司资本公积。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司募集资金管理制度》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户(开户行：上海银行股份有限公司松江支行，账号：03002836261；开户行：中国建设银行股份有限公司上海松江支行，账号：31050180400000000039)，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016年 3月 31日分别与上海银行股份有限公司松江支行和中国建
设银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
十一、新增股份登记托管情况
2016年 3月 29日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
十二、发行对象认购股份情况
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为 1，072.1944 万股，未超过证监会核准的上限
2，000万股，发行对象总数为 2名，不超过 5名，最终认购价格均为 27.98元/股，发行对象与获配数量如下：
序号 发行对象有效申购金额(万元)获配数量(万股)限售期
(月)
1 巨杉(上海)资产管理有限公司 6，000 214.4388 0
2深圳中植产投科技投资合伙企业(有限合伙)
26，000 857.7556 0
注：深圳中植产投科技投资合伙企业(有限合伙)申购总量为 26，000万元，因受发行规模限制，仅获得配售 24，000.001688万元， 857.7556万股。
(二)各发行对象的基本情况
1、公司名称：巨杉(上海)资产管理有限公司
住所： 中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227号 3楼 D-663室
法定代表人：齐东超
注册资本： 人民币 2，000.0000万元整
类型： 有限责任公司(国内合资)
经营范围：资产管理(除金融业务)，投资管理，投资咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，企业营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司名称：深圳中植产投科技投资合伙企业(有限合伙)住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
投资人或者执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司
类型：有限合伙
(三)获配对象与公司的关联关系
本次发行的 2家获配对象与公司均不存在关联关系。
(四)获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
(五)获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发
行外，2家投资者均不存在其他交易安排。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的深圳中植产投科技投资合伙企业(有限合伙)已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金；参与本次报价的巨杉(上海)资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司所管理的产品均已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券
投资基金业协会完成登记和备案，分产品缴纳了认购保证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行
人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的1，072.1944万股人民币普
通股(A股)可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：上海新阳
证券代码：300236
上市地点：深圳证券交易所
四、 新增股份的限售安排
所有认购对象认购的1，072.1944万股自2016 年 4 月 19 日起可上市交易，无限售期。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
(一)公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和无限售条件流通股份将分别增加
1，072.1944万股。
本次发行前，SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司为一致行动人，合计持有公司93，256，000股，为公司控股股东。本次发行后，上述一致行动人持股数量不变，持股比例将
由50.68%下降到47.89%，仍保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。
1、公司股本结构变动情况股份类型本次变动前本次变动增减
(股)本次变动后数量(股)比例
(%)数量(股)比例
(%)
一、有限售条件股份 33，158，157 18.02 0 33，158，157 17.03
二、无限售条件股份 150，861，043 81.98 10，721，944 161，582，987 82.97
三、股份总数 184，019，200 100.00 10，721，944 194，741，144 100.00
2、本次非公开发行前后前 10名股东变化情况
(1)本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下(截至 2016
年 2月 29日收盘后)：
序号 名称 持股数量(股)持股比例
(%)
1 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD. 39，155，200 21.28
2 上海新晖资产管理有限公司 31，588，800 17.17
3 上海新科技投资有限公司 22，512，000 12.23
4 李昊 19，574，301 10.64
5 周海燕 4，893，574 2.66
6 耿雷 3，262，384 1.77
7
中国工商银行股份有限公司－富国文体健康股票型证券投资基金
2，520，232 1.37
8
上海沃仑投资管理有限公司－沃仑－新阳私募证券投资基金
2，229，173 1.21
9 上海证券有限责任公司 1，810，910 0.98
10 孙国平 1，371，553 0.75
合计 128，918，127 70.06
(2)本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下(截至 2016
年 3月 28日收盘后)：
序号 名 称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 39，155，200 20.110
2 上海新晖资产管理有限公司 31，588，800 16.220
3 上海新科投资有限公司 22，512，000 11.560
4 李昊 19，574，301 10.050
5 深圳中植产投科技投资合伙企业(有限合伙) 8，577，556 4.400
6 周海燕 4，893，574 2.510
7 耿雷 3，262，384 1.680
2，229，173 1.140
9 上海证券有限责任公司 1，810，910 0.930
10国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
1，538，555 0.790
合 计 135，142，453 69.396
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本 次 非 公 开 发 行 前 后 ， 公 司 控 股 股 东 之 一 SIN YANG
INDUSTRIES&TRADING PTE LTD 股东结构发生了变动，具体情况如下：
公司董事、总经理方书农分别与公司董事长王福祥、TAN PHUA KENG签署股权转让协议，就公司控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD的股份进行转让。王福祥将其所持有的SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD的股份转让给方书农1，917股，TAN PHUA KENG将其所持有的SIN YANG INDUSTRIES &
TRADING PTE LTD的股份转让给方书农637股。2016年3月本次股权变动已经过新加坡相关政府主管部门批准登记。
本次股权转让前，SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 为公司第一大股东，持有上海新阳股票39，155，200 股，占公司总股本的21.28%。王福祥通过SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 间接持有上海新阳股票19，792，954 股，
且直接持有上海新阳股票1，010，236股。TAN PHUA KENG通过SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD 间接持有上海新阳股票9，765，306 股。方书农未直接或间接持有公司股票。
本次股权转让后，SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 仍为公司第一大股东，持有上海新阳股票39，155，200 股，占公司总股本的21.28%。王福祥通过SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 间接持有上海新阳股票19，042，348股，且直接持有上海新阳股票1，010，236股。TAN PHUA KENG通过SIN YANG
INDUSTRIES & TRADING PTE LTD间接持有上海新阳股票9，515，888股。方书农通
过SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD间接持有上海新阳股票1，000，024股。
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2014年度和 2015年第三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 10，721，944股。以 2014年度和 2015年第三季度的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2014年度 2015年第三季度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产(元) 4.65 5.89 4.89 6.12
每股收益(元) 0.37 0.35 0.21 0.19
2、发行后全面摊薄每股净资产
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