证券代码：002993 证券简称：奥东莞海科技 公告编号：2021-108
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥海科技”）于2021年10月7日召开第二届第十次董事会审议通过了《关于公司筹划收购智新控制系统有限公司部分股权并增资的议案》，公司筹划拟以自有资金不超过 16,000万元收购智新控制系统有限公司部分股权并进行增资，取得智新控制系统有限公司不低于60%的股权。具体内容详见2021年10月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.comu1.cn）的《关于公司筹划收购智新控制系统有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2021-083）。
二、交东莞易进展情况
2021年12月15日，公司与深圳市航盛新能源有限公司（以下简称“航盛新能源”）、智新科技股份有限公司（以下简称“智新科技”）以及智新控制系统有限公司（以下简称“标的公司”或“智新控制”）签署了《关于智新控制系统有限公司的投资协议》，公司以自有资金4,214.392万元受让航盛新能源持有智新控制35%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、深圳市航盛新能源有限公司
企业名称：深圳市航盛新能源有限公司
成立日期：代理2016年5月10日
统一社会信用代码：91440300MA5DCC0U1L
类型：有限责任公司
法定代表人：杨洪
注册资本：5,000万人民币
注册地址：深圳市宝安区福永街道福园一路39号航盛工业园厂房A栋三层
经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电控系统产品的开发深圳与销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
本次投资协议签署前，深圳市航盛新能源有限公司持有智新控制系统有限公司50%的股权。
2、智新科技股份有限公司
企业名称：智新科技股份有限公司
成立日期：2019年9月17日
统一社会信用代码：91420000MA49B0ML47
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：杨守武
注册资本：100,000万人民币
注册地址：武汉市深圳经济技术开发区沌阳大道339号
经营范围：电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、销售、维修及服务；机电产品、五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）的销售；应用软件服务、手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通货u2u1物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
本次投资协议签署前，智新科技股份有限公司持有智新控制系统有限公司50%的股权。
四、标的公司的基本情况
1、智新控制系统有限公司
企业名称：智新控制系统有限公司
成立日期：2017年9月22日
统一社会信用代码：91420100MA4KWL7W0N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨守武
注册资本：10,000万人民币
注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道339号一号厂房
经营范围：汽车控制系统产品的研发、制造、销售及技术咨询服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；质检技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
智新控制主营业务：研发、生产、销售新能源汽车控制系统产品。
智新控制主要产品为新能源汽车整车控制器（VCU)、电池管理系统（BMS）、电机控制器（MCU)、发动机ECU、网关及其他产品、技术咨询服务。
2、股权结构
本次投资协议签署前，智新控制的股权结构如下：
3公司注册、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
4、定价依据
湖北众联资产评估有限公司对智新控制系统有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（众联评报字[2021]第1338号）：截止评估基准日2021年6月30日，智新控制系统有限公司总资产为30,462.98万元，总负债为29,530.42万元，净资产为932.56万元，采用收益法评估后的股东全部如何权益价值12,041.12万商标元。
协议各方结合智新控制经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，确定智新控制100%股权的估值为12,041.12万元；经奥海科技与航盛新能源协商，本次股权转让的交易价格为4如何,214.392万元。
五、《关于智新控制系统有限公司的投资协议》的主要内容
1、本次交易方案
公司与航盛新能源、智新科技、智新控制签署了《关于智新控制系统有限公司的投资协议》：航盛新能源将其持有智新控制35%的股权以4,2注册公司14.392万元的价格转让给公司，智新科技放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，智新控制的股权结构如下：
2、支付方式
公司应当在以下条件全部完成之日起十个工作日内将股权转让款支付至智新控制指定收款账户：
2.1 航盛新能源、智新科技及智新控制均已完成同意本次股权转让的内部审批程序；
2.2 奥海科技已经获得深圳市航盛电子股份有限公司出具的关于“本次股权转让不需要通过产权注册公司交易机构公开进行交易”的声明；
2.3 奥海科技已经获得智新科技委托律师所出具的法律意见书（“智新科技”放弃本次交易优先购买权的决策及程序合法有效）。
3、标的股权过u1户
自本协议签署生效之日起10日内，航盛新能源、智新科技、智新控制、奥海科技应当配合办理完成本次股权转公司注册让商标的工商变更登记手续，包括但不限于股权转让、章程备案等。
4、保密条款
在未取得其他方事先书面同意的情况下，任一方不得就本协议的部分或全部内容，或本协议规定的或提及到的交易或安排或与本协议或其他交易文件有关的其他任何附带事宜，作出任何形式的披露或公布。例外情形：奥海科技（SZ:002993）基于上市公司监管要求，需予以披露的除外。
5、违约责任
本协议各方均需全面履行本协议约定的内容。任何一方违反或不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定或违反在本协议所作出的承诺、陈述和保证或所作出的承诺、陈述和保证为不真实、不准确或不完整的，均视为对其他方的违约。其他方（“守约方”）有权要求该方（“违约方”）支付违约金，违约金包括但不限于因违约给守约方带来的直接或间接损失，还包括律师费、诉讼费、保全费等维权费用。
六、对公司的影响
智新控制系统有限公司是具代理有市场竞争力的新能源汽车控制系统产品供应商。公司本次收购事项有利于公司拓展新能源汽车领域业务，推进公司在新能源汽车业务领域的战略布局，加强公司在新能源u2u1汽车领域的竞争能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。
七、其他事项
本次投资协议签订仅涉及股权转让事项，关于增资事项公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于智新控制系统有限公司的投资协议》；
2、《资产评估报告》。
特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司
董事会
2021年12月17日
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