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【博主讲堂】课程一“2022年政府投融资及银行征信业务新趋势新方法”线上直播课程来了！
课程要点：
1.地方政府如何利用有限的财力，撬动金融，促进融资、基建、经济高质量发展和财力培育；
2.城投企业如何通过市场化融资实现政府的施政目标，同时做大做强自己；
3.银行和建企如何以专业能力获取政府业务，获得竞争优势。
本课程适合地方政府党政领导、职能部门领导、城投董事长总经理、银行行长和高级客户经理参加。3月11日—12日线上直播，欢迎参与！联系电话：17710036186（微信同步）
作者：工隆建通研究员 李坤
来源：信贷白话
2021年12月，央行、银保监会出台《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》（下简称《通知》），鼓励银行业金融机构合规有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。12月30日，在央行的最后一场新闻发布会上，再次鼓励金融机构为房企间项目并购营造良好的融资环境。
2022年第一周，主流媒体报道，目前银行已告知一些大型优质房企，针对出险企业项目的承债式收购，相关并购贷款不再计入“三条红线”相关指标。
《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《并购指引》）中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立企业。
《并购指引》中的四种方式，都是银行可以参与的融资业务，但企业的各项成本，银行的操作模式也不同；在当前主要解决出险优质项目的基调下，承债式股权并购和资产购买，相较于受让现有股权和认购新增股权，在总税负和并购贷款额度方面有明显优势。
本文主要比较承债式股权并购和资产购买，在总税负和并购贷款额度上的不同，收并购方和银行方的各项利弊，也简单说一下认购新增股权、受让现有股权和承债的混合使用，而单一受让现有股权属于常见的简单粗暴的并购方式。
一、资产购买VS股权并购
1、收购企业
股权收购后并购方成为项目公司的股东，享受公司收益承担公司亏损；收益主要是项目开发后的收入，但如果并购溢价较多、无法在计算项目公司收益时扣除，所以项目公司纳税较多；股权并购，法律尽调的内容多，手续和证件变更成本小，转让过程并购双方税负低。
资产购买，是直接购买持有方的土地、在建工程或房产，产权较易辨认，法律尽调成本低，转让过程双方税负高，但该税负可在将来计入开发成本，抵扣土地增值税和增值税，从而提高资产开发收益。
2、并购贷款
要申请并购贷款，股权收购场合，需要达到控制项目公司；资产购买场合，一般是购买项目公司的全部（主要）资产。
并购贷款最大额度为并购合同价款的60%。资产购买场合，购买合同金额为资产的价值，总金额最大，可申请的并购贷款金额也最大；股权并购场合，项目公司有债务的情况下，承债式并购合同总金额通常比单一股权受让总金额大，这主要与债务是内部债务还是外部债务，以及债务的处理方式有关。
3、税负差异
税负差异是选择资产购买或是股权并购的重要因素，主要是被并购股东所得税、契税、资产的增值税和土地增值税的抵扣等，后面案例会详细分析。
二、股权收购：承债式VS非承债式并购
1、定义
承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，非承债式并购对价就是股权转让对价。
也可以通过受让现有股权 、认购新增股权及承接债务或其组合，实施股权收购。
认购新增股权以及受让现有股权的情况，由于企业资本分为注册资本和实收资本，控制是达到注册资本的控制，而对价支付是按照实收资本（多股东按比例）的价值来支付的。
2、承债式并购适用条件
项目公司债务有原股东债务，原股东关联方债务，金融机构债务以及经营债务等外部债务，不同的债务有不同的处理方式，从而会影响收并购成本和并购贷款额度等。
（1）原股东债务
原股东债务，如果是单一股权并购，项目公司债务可以由原股东豁免，并购合同价款与资产购买相同，可申请的最大额度并购贷款。
承债式并购分为两部分，支付净资产价值和通过项目公司偿还债务，并购价款与单一股权并购和资产购买相同，也可申请最大额度并购贷款。
（2）外部债务
如果是外部债务，单一股权并购，并购后项目公司继续承担债务；并购价款为净资产价值，并购价款及并购贷款额度相应减少。
承债式并购，可以是支付原股东净资产价值同时通过项目公司偿还债务，并购总价款等同资产购买，可申请最大额度并购贷款。
（3）资不抵债的情况
资不抵债情况下，如果要获得并购贷款，只能采取承债式并购，或者资产购买，之前也有名义并购价款1亿元的并购案例。
3、三者税负差异
（1）股权转让价格不同，导致转让方需要交纳所得税的计税依据不同；
（2）该项目公司存在原股东借款的，如果是非承债，则属于原股东豁免项目公司债务，项目公司需要按照营业外收入交纳所得税；在承债场合，转变为新股东借款偿还原股东借款，项目公司不产生额外税负；
（3）认购新增股权
并购方溢价认购新增股权，原股东股权增值，在转让之前不涉及税费。
4、银行视角
从授信调查和支付合规角度，受让现有股权虽然简单粗暴但最容易操作，定一个总价格，大致与净资产市场价格相当（清算价值另说），支付对象和路径明确。
承接债务，最主要是收集债务凭证和交易流水，而且需要确定债务的净金额。
认购新增股权，作为《并购指引》中的并购方式之一，监管肯定是允许的，但笔者依然建议认购新增股权的节奏靠前，同时使用并购方自有资金部分。
三、并购方式税负比较高
1、基本案例数据
甲公司2020年7月通过项目公司A以自有资金取得一块土地，出让价格4亿元，销项税税率9%，进项税税率都设为9%，进项税均能抵扣；为简单起见，所有利息均资本化，不区分期间费用和成本，这样做也不影响股权收购和资产购买的比较，因为两种情况下该类数据是一样的，同样不考虑两种情况下一致的其他数据。
2022年1月，项目公司已投入建造成本3亿元，账面总资产7亿元，负债1亿元（此处为股东借款），所有者权益6亿元；预计总建造成本12亿元，目前完成施工投资的25%；因甲公司遭遇财务困难，土地和在建工程现在的市场价值为10亿元，乙公司计划以10亿元并购项目公司A进行后续开发，预计销售额32亿元。
股权并购可以采取的方式包括受让现有股权、认购新增股权和承接债务。
2、受让现有股权并购下各方总税费
（1）收购环节
转让方甲企业需缴纳的税费：
企业所得税：（100000-60000）*0.25=10000万元；
印花税：100000*0.05%=50万元；
收购方乙企业需缴纳的税费：
印花税：100000*0.05%=50万元；
（2）项目公司开发销售环节
增值税=销项税-进项税=(320000-40000-120000)/1.09×9%=13211.01万元；
增值税附加=增值税×附加税率=13211.01×12%=1585.32万元；
增值税=增值额×税率-扣除项目×速算系数；
扣除项目=(不含税总成本)×1.3 增值税附加=(40000 120000)×1.3/1.09 1585.32=192411.01万元；
增值额=应税收入-扣除项目=320000/1.09-192411.01=101166.97万元；
增值率=增值额/扣除项目=53%，适用税率40%，速算系数5%；
土增税=101166.97×40%-192411.01×5%=30846.24万元；
企业所得税=(收入-成本-费用-税金)×25%=（(320000-160000)/1.09-1585.32-30846.24）*0.25=28589.36万元；
印花税=（320000/1.09）×0.05%=146.79万元；
项目公司开发销售环节总税费74378.72万元。
（3）债务免除环节
项目公司债务免除税负
借：其他应付款 10000万元
贷：营业外收入 10000万元
转让方营业外支出抵税
借：营业外支出 10000万元
贷：其他应收款 10000万元
在原股东有可供抵扣的税前利润时，债务免除环节不影响收购总税费；也不影响原股东自身承担的税费。
（4）受让现有股权收购各方总税费
表一：
3、承债式并购下总税负
承债式并购，并购总价款还是10亿元，但是股权转让价格为9亿元，1亿元通过项目公司支付给原股东。
（1）收购环节
转让方需缴纳的税费：
企业所得税：（90000-60000）*0.25=7500万元；
印花税：90000*0.05%=45万元；
收购方需缴纳的税费：
印花税：90000*0.05%=45万元；
（2）项目公司开发销售环节
项目公司开发销售环节总税费与受让现有股权情况相同，都是74378.72万元。
（3）承债式并购各方总税费
表二：
4、资产购买下总税费
资产购买下，主要是可以抵扣两次增值税和土地增值税，同样计算过程，资产购买下总税费如表三
表三：
5、可以看出，资产购买场合，收并购和开发环节总税费最低，单一股权并购最高，承债式并购居中。
四、承债式并购情景分析
将上节案例，修改为负债2亿，净资产5亿，同时分析负债为股东借款和外部借款两种情形。
1、负债为股东借款单一股权购买
该情况下并购合同价款为10亿元。
（1）收购环节
转让方甲企业需缴纳的税费：
企业所得税：（100000-50000）*0.25=12500万元；
印花税：100000*0.05%=50万元；
收购方乙企业需缴纳的税费：
印花税：100000*0.05%=50万元；
（2）并购贷款
并购贷款最大金额为6亿元。
2、负债为外部借款单一股权购买
转让方甲企业需缴纳的税费：
企业所得税：（80000-50000）*0.25=7500万元；
印花税：80000*0.05%=40万元；
收购方乙企业需缴纳的税费：
印花税：80000*0.05%=40万元；
（2）并购贷款
该情况下，并购价款为8亿元，最大并购贷款4.8亿元，乙公司取得项目公司后，由项目公司承担债务偿还。
3、负债2亿元的情况下，无论如何处理债务，承债式并购税负不变，均为81958.72万元。
五、比较
1、不同负债程度下，负债为原股东负债，如果是单一股权并购，不影响并购总对价，但总对价不变，所以转让方的企业所得税，会因所有者权益降低而增加；并购贷款金额可申请最大金额。
2、不同负债程度下，负债为外部负债，单一股权并购的转让方所得税与承债式相同，主要是单一股权并购交易对价较少，从而可申请的并购贷款金额较少。
3、承债式并购，因为支付股权对价和权益投入的差额不变，所以所得税没有变化，承债式并购不影响并购总价款。负债为原股东借款，不影响并购贷款金额。
4、资产购买场合，可申请并购贷款额度最大，同时因为可抵扣两次增值税和土地增值税，所以资产增值较大时，总税负较低；但如果资产增值幅度不大，则两次抵扣效果不明显，有一个临界点，资产购买总税负会大于股权并购。
六、认购新增股权
认购新增股权，一般是在原股东有保留一定权益的要求下采取的方式，原股东继续参与后续开发的收益分享，同时会处理一些项目公司遗留问题。认购新增股权通常不是单一的并购方式，一般会结合受让现有股权和承接债务。股权有注册资本和实缴资本，如果注册资本和实缴资本不一致，则控股比例按注册资本计算，溢价认购新增股权，或者转让现有对价，则按照实缴资本支付对价。
认购新增股权在认购阶段不产生税费，原股东不产生收益，是增加所有者权益，如下所示：
借：长期股权投资——其他权益变动
贷：资本公积——其他资本公积
七、结论
1、资产购买由于可以有两次增值税和土地增值税的抵扣，如果在资产增值较多的情况下，资产购买的总税费较低。
同样，如果资产价格增值不多，两次抵扣不明显，会有一个临界点，资产购买与股权并购税负相同，甚至税负更高。
资产购买可获得最大并购贷款额度。
2、承债式和非承债式并购
承债式既有利于降低并购总税费，也有利于获得最大并购贷款额度，特别是在负债较大或者资产增值幅度不大的场合，承债式并购优于资产购买和受让现有股权。
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