有限合伙企业财产份额转让协议(合伙企业份额转让流程)

案例简介

上诉人孟某忠、莫某浩、王某、石某飞、蒋某荣、周某涛、程某（以下简称为孟某忠等七人）因与被上诉人广州市鹏合物流企业（有限合伙）（以下简称为鹏合企业）申请强制清算一案，不服广东省广州市中级人民法院（2017）粤01清申71号民事裁定，向广东省高级人民法院提起上诉。

一审法院认定事实

根据2016年7协议月18日龙某丽、龙某、孟某忠、莫某浩、王某、石某飞、蒋某荣、周某涛、程某签份额订的《合伙协议》第29条记载：“合伙企业有下列情形之一，应当解散：（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现”。孟某忠等七人提供2017年4月27日合伙人临时会议表决决议证明合伙人临时会议已表决通过解散合伙企业。鹏合企业提供了《广东运货柜信息技术有限公司股东会决议》、《广东运货柜信息技术有限公司企业信息公示报告》、《广东运转让货柜信息技术有限公司验资报告》、《广州市鹏合物流企业（有限合伙）财产份额转让合同》用以证明鹏合企业持有广东运货柜信息技术有限公司的股份，鹏合企业存在生产经营。孟某忠等七人确认鹏合企有限业持有广东运货柜信息技术有限公司股权。

另查明，根据商事登记基本信息显示，鹏合企业住所地为广州市，企业类型为有限合伙企业，注册资金人民币4000万元，登记机关为广州市工商行政管理局。股东情况为：龙某丽、龙某、孟某忠、莫某浩企业、王某、石某飞、蒋某荣、周某涛、程某。主体状态为已开业。

法院认为

一审法院认为

根据《中华人民共和国公司法》第二条的规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，鹏合企业并非《中华人民共和国公司法》第二条所规定的公司，即鹏合企业并非《中华人民共和国公司法》的调整对象，不能直接适用转让《中华人民共和国公司法》及其司法解释所规定的流程公司强制清算程序。一审法院依照第一百五十四条第一款第（一）项的规定，裁定不予受理申请人孟某忠等七人对鹏合有限企业的强制清算申财产请。

二审法院认为

本院认为，《合伙协议》第八条合伙经营范围表明，鹏合企业主要项目类别为道路运输业，一般流程经营项目为物流代理服务、运输货物打包服务、联合运输代理服务，打包、装卸、运输全套合伙服务代理，而许可经营项目为货物专用运输（集装箱）、道路货物运输。

在本案中，孟某忠等七申请人与被申请人鹏合企业双方均对鹏合企业自2014年12月30日成立以来一直未经营过上述项目的事实无争议。据此可以认为，财产鹏合企业成立后没有实现合伙协议约定的协议合伙目的，符合《合伙企业协议》第二十九条“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现”的解散条件，故孟某忠等七人申请对鹏合企业进行强制清算有理，本院予以支持。鹏合企业辩称持有广东运货柜信息技术有限公司的股权也是其经营的一种方式，由此不能认为鹏合企业的合伙目的无法实现的理由。因其持有广东运货柜信息技术有限公司股权的方式与《合伙协议》第八条约份额定的合伙经营范围不符，故本院对鹏合伙合企业的该理由不予采信。

二审法院审裁判结果

撤销广东省广州市中级人民法院（2017）粤01清申71号民事裁定；本案指令广东省广州市中级人民法院立案受理。