你好，我是何鹿其。
欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。
今天我们来学习第二十七条，原文是：
第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
01. 可以用来出资的东西有哪些？
有限责任公司的出资方式有两种，一种就是直接给现金，就个没啥可说的。
另一种是符合条件的非货币财产。
这个非货币财产要满足三个条件：
第一是可以评估一个价格，你要说你有一个无价之宝，那对不起，公司不能要，因为你投资进来之后是要算股权比例的，无价之宝那别人的钱投进去不就相当于没有了么。
第二是可以依法转让，既然是投资，就是要把这个资产投到公司里面，也就是说投了之后，这个资产就是公司的了，而不再是股东自己的了，到时候股东就没有权利再去对这个资产进行处置，所以，需要把财产的权利转移给公司。
第三是这个财产需要满足“公司生产经营的需要”，你说你有一个古董花瓶，市场价300万，但是公司是搞科研生产的，要这个花瓶没用，那也不能拿它入股，除非你把花瓶卖了，拿着卖来的钱来投资。
另外，法律也有明确的规定，股东不能以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
那到底什么财产能用来出资呢？
经常用来作价出资的财产一般包括：实物、知识产权、土地使用权、股权及债权。
当然啦，这些财产要想出资入股，就得有一个价格，那这个价格要怎么确定呢？
《公司法》里的原文是说，这些非货币资产应当“评估作价”。
这里的评估作价，既包括聘请第三方评估机构进行评估，也包括全体股东协商确定价格。但是在实际操作中，我建议最好还是请中介机构做一个专业评估比较稳妥。
因为公司是一个生命期比较长的主体，在公司未来发展的过程中，会无数次面临社会上其他机构的审查，如果他们认为股东用来出资的财产，估价不合理，就会非常麻烦，需要重新进行评估，并补齐差额，但如果公司成立后时间较长，再进行评估就会非常困难。
而对于一个财产的估价，到底是不是合理，其实带有很大的主观性，中价机构评估的作用，就是借第三方机构的力量，免除价格不合理的风险。
虽然评估机构在估价的时候，也免不了会带有一些主观性，但是因为它们毕竟是专业做这个的，它们的结果就可以为股东做背书，免除后续的很多麻烦。
所以，如果在设立公司的时候想让公司活的久一些，那建议还是花一点钱，做一下评估比较好。
而且，如果涉及到国有资产的，是必须要评估的。
02. 低估作价为什么不行？
《公司法》第二十七条还要求，在评估的时候，“不得高估或低估作价”。
不得高估作价，这个很好理解。会损害其他股东和债权人的利益嘛。
本来几个人合伙开公司，注册资本1000万，其他人真金白银投了400万现金，你拿出几台机床，说我就以这个来入股吧，估价600万。
假设这个机床实际就值100万元。这种情况下，按照出资比例，你拥有公司60%的资产，相当于300万元（500万*60%=300万），其他的股东不就吃亏了么。
债权人也是一样啊，公司注册资本1000万，财务账上的资产也是1000万，债主一看，公司还是有些基础的，借给你800万吧，万一公司没赚到钱，把资产卖了也够还债的，可是到后来真卖的时候发现，公司的资产只有500万，剩下的300万还不起了，债权人上当吃亏了。
所以，如果股东用于出资的财产，实际价值低于估值，股东需要补足这个差额，如果这个股东不愿意补，那其他的股东要替他补。这是高估作价的情况，因为会损害其他股东和债权人的利益，所以不能这么做。
那为什么低估作价也不行呢？
本来值1000万的东西，只按100万的价值入股，股东和公司的债权人都会获益啊！为什么不行？
因为这可能会损害到出资人自己的股东或债权人的利益。
比如说，公司的大股东，自己作主，把公司的一幢楼，以极低的价格作价投资另一家与自己有关联关系的公司，那出资人的其他小股东利益就受到损害啦。
又比如，一家马上面临破产的公司，欠了债主很多钱还不上，如果破产了，公司的所有资产都卖了也不够还债的，这个时候，公司把资产以低价投给另一家公司，用债权人的利益来换取自己的利益。这种情况下，债权人就可以要求撤销这个出资人低价出资的行为。
所以，为了保证投资行为的公平公正，以资产出资的，估价要合理，既不能高估，也不能低估。
03. 非货币资产出资的几种情况？
下面简单介绍一下非货币财产出资的情况。
001 以知识产权出资
第一种情况，是以知识产权出资。财产评估作价，都会有一定的主观性，哪怕是由评估机构来评估，也不能保证评估的价格就是绝对公正的，而关于知识产权的评估，主观性又会比其他的财产更大。
你比如说一个商标的价值，到底应该值多少钱？很难有一个确定的数值，可能今天很值钱，但明天一个负面新闻，就可以让这个商标的价值直接降为0，甚至为负值。
在以知识产权出资，尤其是站在被投资的公司的角度，接收知识产权出资的时候，一定要考虑两个问题。
第一个问题是，这个知识产权对于公司的作用有多大，比如一些专利技术，如果只是买了这个专利，但是发明专利的人不在公司，公司能不能把这个技术实际应用到产品上面，我是把这个专利技术买过来更划算，还是招聘一个相关领域的专家更划算。
第二个问题是，这个知识产权的归属是不是确定的，比如一些学校的老师，名下可能会有很多的专利，但是这个专利的归属权，很可能是属于学校而不是个人，那即使专利上面写的是老师的名字，老师也没有权利直接进行转让。
002 土地使用权出资
第二种情况是用土地使用权出资。我国对于土地使用权的管理是非常严格的，虽然从逻辑上来看，国有土地、集体土地、农村土地，都可以用来出资，但是在出资之前，一定要拿到相关部门的审批才可以。
003 股权及债权出资
第三种情况是以股权和债权出资。股东可以用它持有的在其他公司的股权进行出资，但是要满足几个基本的条件：
一是这个股权确实是属于出资人的，没有关于所有权的纠纷；
二是这个股权没有被质押给别人；
三是这个股权按照公司章程等规定，可以转让；
四是转让股权如果需要得到批准的话（如国有产权转让），转让时已经获得了相关部门的批准。
股东也可以用它持有的本公司的债权进行出资，这个出资就只能是向欠他钱的这个公司出资，而不能拿着这个债权去投资别的公司了，所以以债权出资只能发生在公司增资的时候，而不能是公司设立的时候。
总结
总结一下今天的分享：
股东投资公司，既可以用货币出资，也可以用非货币的财产出资，用非货币财产出资，需要满足三个条件，一是可以评估作价，二是可以依法转让，三是财产需要满足公司生产经营的需要。
财产评估的价格既不能高估也不能低估，最好能够请评估机构给出一个相对公平的价格，以这个价格来作价出资，可以避免后续的很多麻烦。
END
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