1、上海科牡、上海积祥设立的背景
上海科牡、上海积祥的设立主要基于业务独立及税收筹划的考量。发行人根据对未来业务的整体规划安排，考虑将软件业务、齿轮泵总成业务进行独立运作与核算。彼时公司管理层了解到，根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的规定，个人独资企业自2000年1月1日期停止征收企业所得税，且上海青浦区及崇明区对个人独资企业有税收优惠政策。公司管理层在评估上述税收优惠影响后，实际控制人王勇于2017年委托舒林在上海青浦区设立上海科牡，于2019年委托秦顺祥在上海崇明区设立上海积祥。
2、是否专为配合发行人所设立
上海科牡、上海积祥系专为配合发行人所设立。设立后，上海科牡主要作为公司软件业务运营核算中心，主要向公司销售混胶机控制软件、流量计等产品；与此同时，公司通过上海科牡向部分下游客户销售电加热控制系统。除少量舒林个人色谱仪业务外，上海科牡仅与发行人发生关联交易。
上海积祥主要作为公司齿轮泵总成业务运营核算中心。报告期内，上海积祥向发行人销售齿轮泵总成、流量计等公司生产所需零配件。除与发行人发生关联交易以外，上海积祥未有其他独立业务。
3、是否存在违法违规情形
上海科牡、上海积祥的设立登记符合相关法律规定，报告期内未因违反工商行政管理法律、法规而受到市场监督管理机关行政处罚，且在存续期间未有违反税收法律法规行为的记录，不存在违法违规的情形，具体情况如下：
（1）上海科牡
上海科牡于上海市青浦区设立，2017年4月11日，上海市青浦区市场监督管理局出具《准予设立登记通知书》（No.29000003201704065038），准予上海科牡设立登记，并向其核发了《个人独资企业营业执照》，上海科牡设立登记符合法定形式，不存在违法违规的情形。
经查询主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开信息，上海科牡在报告期内未发生受到行政处罚的情况，不存在违法违规的情形。经查阅上海科牡银行账户明细，上海科牡不存在因受到有关部门行政处罚而支付罚金的情况。
根据市场监督管理局、税务部门出具的证明，上海科牡在报告期内未因违反工商行政管理法律法规而受到市场监督管理机关行政处罚，且在存续期间未有违反税收法律法规行为的记录。
（2）上海积祥
上海积祥于上海崇明区设立，2019年2月21日，上海市崇明区市场监督管理局出具《准予设立登记通知书》（No.3000000320190213A218），准予上海积祥设立登记，并向其核发了《个人独资企业营业执照》，上海积祥设立登记符合法定形式，不存在违法违规的情形。
经查询主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开信息，上海积祥在报告期内未发生受到行政处罚的情况，不存在违法违规的情形。经查阅上海积祥银行账户明细，上海积祥不存在因受到有关部门行政处罚而支付罚款的情况。
根据市场监督管理局、税务部门出具的证明并经查询主管部门网站，上海积祥在存续期间内未因违反工商行政管理法律法规而受到市场监督管理机关行政处罚，亦未有因重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。
4、发行人与上述主体发生关联交易的必要性，是否具有真实交易背景和交易过程
发行人主要通过上海科牡进行软件业务的独立运作与核算，主要通过上海积祥进行齿轮泵业务的独立运作与核算，发行人基于业务开展的需要与上海科牡、上海积祥发生交易。上海科牡、上海积祥系注册于具有税收优惠地区的个人独资企业，出于税收筹划的考虑，发行人与上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，由此节省税费。综上，从业务定位和税收筹划两方面考量，发行人与上述主体发生交易具有必要性。
发行人与上海科牡、上海积祥发生业务，具有真实的交易背景，具体情况及交易过程如下：
（1）上海科牡
发行人基于业务开展的需要向上海科牡采购混胶机控制软件、流量计，并向上海科牡销售电加热控制系统。
对于软件采购业务，上海科牡与发行人签订真实购销合同购买科牡混胶机控制软件，发行人购买后安装至智能混胶设备。对于流量计等少量硬件采购业务，上海科牡根据发行人业务需要向第三方供应商采购流量计等原材料，并向辛帕智能进行销售，交易各方签订真实购销合同并根据合同约定交付产品。对于电加热控制系统销售业务，发行人向上海科牡销售相关产品，后由上海科牡销售于第三方客户，交易各方签订真实购销合同并根据合同约定交付产品。
上述交易中，交易各方根据合同约定的单价、数量、总金额等要素开具增值税专用发票，并就合同款进行结算，相关交易具有真实性。
（2）上海积祥
上海积祥向第三方采购发行人生产所需齿轮泵总成的各项原材料，再成套向辛帕智能进行销售，并由辛帕智能完成齿轮泵装配工作，由此上海积祥成为辛帕智能齿轮泵原材料采购业务的归口，提高了辛帕智能齿轮泵总成业务内部核算的便利性。另外，上海积祥根据发行人业务需要向第三方供应商采购少量流量计，并向辛帕智能进行销售。
上述交易中，交易各方签订真实购销合同并根据合同约定交付产品。交易各方根据合同约定的单价、数量、总金额等要素开具增值税专用发票，并就合同款进行结算，相关交易具有真实性。
综上所述，上海科牡、上海积祥系专为配合发行人所设立，不存在违法违规或受处罚的情形，发行人与上海科牡、上海积祥发生的交易具有必要性，具有真实交易背景和交易过程。
（二）按还原前的金额和占比披露报告期内与上海积祥、上海科牡发生的关联交易，发行人将部分利润转移至上述关联方的原因，是否损害发行人及其他股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人在保证关联交易规范性和公允性、防范利益输送等内控制度方面的有效性
1、还原前关联交易金额及占比
报告期内，发行人与上海科牡、上海积祥发生的关联交易（还原前）金额及占比如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
由上表可得，报告期内发行人累计向关联方上海科牡、上海积祥采购金额分别为404.85万元、2,351.94万元、286.72万元和0.00万元，合计占还原前营业成本的比例分别为20.85%、35.85%、3.19%和0.00%。
报告期内，关联交易还原前后，发行人向关联方采购商品的金额变化情况具体如下：
单位：万元
（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
还原前，发行人向上海科牡进行销售金额分别为122.49万元、4.48万元、0.00万元和0.00万元，占还原前营业收入的比例分别为3.01%、0.03%、0.00%和0.00%。
报告期内，关联交易还原前后，发行人向关联方销售商品的金额变化情况如下所示：
单位：万元
上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，以达到节省税费的目的。
3、是否损害发行人及其他股东利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
设立以来，除少量舒林个人色谱仪业务，上海科牡仅与发行人发生关联交易；除与发行人发生关联交易以外，上海积祥未有其他独立业务。报告期内，上海科牡、上海积祥经营收益主要源自与发行人之间关联交易。上海科牡、上海积祥与发行人进行关联交易所形成的收益系对发行人的资金占用，该部分资金占用已由公司股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华于2020年5月以分红款偿还关联交易形成的资金占用款及相关利息金额，将占用的资金全部返还发行人，不存在损害发行人利益的情形。2020年5月后，上海科牡、上海积祥不再开展业务，且已分别于2021年4月、2021年5月完成注销，不存在纠纷与潜在纠纷。
上海科牡、上海积祥的经营管理系由发行人实际控制人王勇控制，相关收益由彼时全体股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华按其各自对辛帕有限的持股比例进行分配，上述四名股东对此分配方案无异议，四名股东之间不存在纠纷或者潜在纠纷。
上海科牡、上海积祥与发行人发生交易期间至上述关联交易还原完毕，辛帕有限仅有王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华四位股东，相关投资者暂未增资入股，不存在侵犯其他股东利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、发行人在保证关联交易规范性和公允性、防范利益输送等内控制度方面的有效性
有限公司阶段，发行人尚未建立符合上市公司规范性要求的治理结构，未建立完善关联交易制度。2020年，发行人正式启动了IPO上市计划，在各中介机构的辅导下，发行人充分意识到加强公司内部控制的重要性。发行人已主动对上述交易事项进行整改及纠正，并对公司内控制度进行完善。
股份公司成立以后，公司按照上市公司治理的规范性要求完善了关联交易的内控制度。具体整改措施为：
（1）为规范和减少关联交易，公司分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部规章制度中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规定了关联交易相关决策程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用，建立了关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等制度性规定，并严格执行上述相关制度，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员分别向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易，不会通过与发行人之间进行关联交易从而谋求特殊的利益。
（3）发行人于2021年3月30日召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2018、2019、2020年度关联交易的议案》，发行人独立董事发表了明确同意的独立意见。发行人于2021年4月20日召开2020年度股东大会，对在2018年1月1日至2020年12月31日期间内发生的全部关联交易进行确认，并确认还原后关联交易之交易价格公允、合理，决策程序符合公司当时适用的公司章程及内部制度的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
通过上述整改，自2020年5月起，发行人与上海积祥、上海科牡未新增关联交易，且上海科牡、上海积祥已完成注销程序，未来不会再新增关联交易。股份公司以来，发行人严格履行《关联交易决策制度》等内部制度的规定，履行情况良好，不存在损害股东利益的情形。
上述关联交易主要发生在有限公司阶段，彼时发行人未建立完善关联交易制度。针对上述关联交易相关问题，发行人已经采取有效整改措施，建立健全资金往来相关内控制度，相关制度运行良好，有效防范和杜绝了公司实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的再次发生。2020年5月后，发行人未再发生关联方资金占用事项。
综上所述，发行人实际控制人出于节省税费的考虑将部分利润转移至上述关联方，并形成对公司的资金占用；公司股东以分红款返还关联交易形成的资金占用款及相关利息金额，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；自2020年5月起，发行人与上海积祥、上海科牡未新增关联交易，且上海科牡、上海积祥已完成注销程序，未来不会再新增关联交易；股份公司以来，发行人严格履行《关联交易决策制度》等内部制度的规定，履行情况良好。
（三）补充说明对关联交易进行交易价格还原的原因和合理性，交易价格还原的具体方式以及对公司财务数据和税项的影响，以及补税事宜的进展情况，上述交易过程是否存在违反税收等法律法规的情形，是否存在被主管机关处罚的风险，会否构成本次发行上市的实质性障碍
1、对关联交易进行交易价格还原的原因和合理性
报告期内，发行人与上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分经营收益转移至上海科牡、上海积祥。在股改规范过程中，为真实反映公司的经营情况和盈利能力，通过对关联交易进行价格还原的方式将该部分经营收益重新纳入发行人体内，具有合理性。
2、交易价格还原的具体方式以及对公司财务数据和税项的影响
（1）交易价格还原的具体方式
为对关联交易进行规范，发行人对关联交易价格进行还原，关联交易还原部分金额即为报告期内发行人向上海科牡、上海积祥转移的利益，在账面中体现为上海科牡、上海积祥对发行人的资金占用。
①上海科牡
上海科牡向公司销售的软件产品系由公司研发人员开发，软件开发过程中所使用的人员、设备等要素投入均由公司提供。还原前，公司与上海科牡之间交易价格由双方协商确定；还原后，上海科牡向发行人销售的软件产品价格为0元/套。上海科牡向公司销售的硬件产品系公司根据自身业务开展需要通过上海科牡向无关联第三方供应商进行采购。还原前，上海科牡以高于无关联第三方供应商的采购价格向公司销售；还原后，上海科牡向发行人销售的硬件产品价格与上海科牡向无关联第三方供应商采购的产品价格一致。
报告期内，公司通过上海科牡向部分下游客户销售少量电加热控制系统。关联交易还原前，公司以低于市场销售价格向上海科牡销售电加热控制系统；通过关联交易价格还原后，上海科牡向公司采购的软件产品的价格与其对外销售价格保持一致。
报告期内，发行人与上海科牡关联交易还原过程具体变动情况如下：
单位：万元
注1：含本期支付上期采购金额28.90万元，形成资金占用26.95万元，影响增值税额3.92万元；
注2：当期发行人支付上期尚未支付的采购金额以“-”号列示；
注3：上海科牡对发行人的期末资金占用金额以发行人与上海科牡之间的实际资金往来情况进行计算，本期尚未支付的采购金额不作为当期资金占用。
②上海积祥
上海积祥向第三方采购发行人生产所需齿轮泵总成的各项原材料，再成套向辛帕智能进行销售，并由辛帕智能完成齿轮泵装配工作，齿轮泵产品组装过程中需要的厂房、人力等要素投入均由公司提供。还原前，上海积祥以高于无关联第三方供应商的采购价格向公司销售；还原后，上海积祥向发行人销售的硬件产品价格与上海积祥向无关联第三方供应商采购的产品价格一致。
报告期内，发行人与上海积祥关联交易还原过程具体变动情况如下：
注1：当期发行人支付上期尚未支付的采购金额以“-”号列示；
注2：上海积祥对发行人的期末资金占用金额以发行人与上海积祥之间的实际资金往来情况进行计算，本期尚未支付的采购金额不作为当期资金占用。
上述上海科牡、上海积祥于报告期内对发行人的资金占用金额即为上海科牡、上海积祥与发行人进行关联交易所形成的收益，该部分收益由发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华按其当时持有发行人的股权比例进行分配，因此上述交易过程中形成的资金占用实质上构成四名股东对发行人的债务。2020年5月19日，辛帕有限召开股东会，决议分配现金股利4,028.34万元，发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华以本次利润分配冲抵上述交易形成的关联方资金拆借，将上海科牡、上海积祥关联交易形成的资金占用返还发行人。
（2）会计处理方式
①关联采购价格还原
对于报告期内发行人与上海科牡、上海积祥之间的关联采购，尚未领用的原材料调减相关存货，已经使用或发生的原材料及服务费，调减营业成本、管理费用和研发费用。关联采购还原前后的差异部分系资金占用金额，计入其他应收款，关联采购还原部分对应的增值税进项税，按税额做进项税转出。账务处理如下：
借：其他应收款XXX
贷：营业成本等XXX
存货XXX
应交税费-应交增值税-进项税额转出XXX
②关联销售价格还原
发行人根据上海科牡向第三方客户的销售价格对关联交易还原。对于报告期内发行人与上海科牡之间的关联销售，调增营业收入，并补提销项税。关联采购还原前后的差异部分系资金占用金额，计入其他应收款。账务处理如下：
借：其他应收款XXX
贷：主营业务收入XXX
应交税费-应交增值税-销项税额XXX
③关联方利息计提
发行人与上海科牡、上海积祥关联交易还原前后的差异部分系资金占用金额，公司比照同期银行贷款利率对资金占用计提利息，利息收入计入投资收益。资金占用时间自关联交易相关货款支付之日开始，并于关联资金拆借结清之日截止。账务处理如下：
借：其他应收款XXX
贷：投资收益XXX
④他收应付同挂调整
报告期各期末，由于关联采购业务及关联交易还原，公司形成对上海科牡、上海积祥的应付账款及其他应收款。公司对应付账款与其他应收款期末余额进行同挂抵消，账务处理如下：
借：应付账款XXX
贷：其他应收款XXX
⑤分红方式偿还拆借款
上海科牡、上海积祥与发行人进行关联交易形成的资金占用由公司股东通过分红款进行偿还，体现为未分配利润抵冲其他应收款。账务处理如下：
借：未分配利润-利润分配XXX
贷：其他应收款XXX
应交税费-代扣代缴个人所得税XXX
（3）对公司财务数据的影响自2020年5月起，公司不再与上海科牡、上海积祥发生交易，关联交易还原对2021年财务数据无影响。上述调整对发行人2018年至2020年财务数据的影响金额如下：
单位：万元
注：上表中关联交易还原对财务数据的影响金额不考虑股东通过利润分配偿还关联资金拆借。
由上表可得，2018年至2020年，关联交易还原后增加发行人净利润的金额分别为105.06万元、1,826.06万元、393.47万元。
（4）对公司税项的影响
①企业所得税
发行人按权责发生制在报告期各期对应交所得税进行调整，在2020年度所得税汇算清缴时将2018年度和2019年度的所得税影响计入2020年度所得税调整事项，发行人已于2021年5月底缴纳完毕。
单位：万元
②增值税及附加税
发行人对上海科牡、上海积祥采购商品的关联交易价格调整对应的增值税进项税进行了转出，对上海科牡销售商品的关联交易价格调整对应的增值税销项税额进行了调整，各期增值税调整如下：
单位：万元
各期附加税费调整如下：
单位：万元
截至本补充法律意见书出具之日，上述增值税及附加税调整均已补充缴纳完毕。
4、上述交易过程是否存在违反税收等法律法规的情形，是否存在被主管机关处罚的风险，会否构成本次发行上市的实质性障碍
（1）上述交易过程中涉及的税种及缴纳情况，是否存在违反税收等法律法规的情形
①增值税及附加税
上海科牡、上海积祥及发行人在交易流转的过程中，各方依法对增值税及附加税进行纳税申报并缴纳。截至本补充法律意见书出具之日，基于关联交易还原对发行人增值税的相关影响，发行人出于审慎考虑，已经对关联交易调整后对增值税及附加税的影响进行补充缴纳。
②企业所得税
发行人通过上述关联交易节省所得税费，报告期内影响企业所得税411.22万元，发行人已于2020年度所得税汇算清缴时将2018年度和2019年度的所得税影响计入2020年度所得税调整事项，并于2021年5月底缴纳完毕。
③个人所得税
上海科牡、上海积祥存续期间，投资人舒林、秦顺祥依法根据个人经营所得缴纳税费。发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华于2020年5月通过分红款偿还对应资金占用款及对应利息，各股东已就本次分红缴纳相应个人所得税。上述过程中，各方已经缴纳相关个人所得税，不存在欠缴税金的情形。
公司实际控制人王勇基于业务开展的需要及税收筹划的考量，委托舒林、秦顺祥于上海青浦区和崇明区设立上海科牡、上海积祥，依照当地相关政策享有相关税收优惠，公司及公司实际控制人主观上不存在偷税、骗税的意图。
关联交易还原前，发行人依法缴纳企业所得税、增值税及附加税；上海科牡、上海积祥按照税法规定缴纳增值税及附加税，上海科牡、上海积祥的投资人舒林、秦顺祥依法就其经营所得缴纳个人所得税。关联交易还原后，发行人出于审慎考虑，针对关联交易调整对增值税及附加税的影响进行补充缴纳，对于通过关联交易节省的企业所得税，发行人于2021年5月底缴纳完毕。
整个交易过程中，发行人、上海科牡、上海积祥按照《税收征收管理法》《企业所得税法》《增值税暂行条例》等税收相关法律、法规的规定依法纳税，不存在欠缴税款的情形；发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华、上海科牡投资人舒林、上海积祥投资人秦顺祥按照《个人所得税法》等税收相关法律、法规的规定依法缴纳个人所得税，亦不存在欠缴个人所得税的情形。
（2）税务主管部门出具的相关文件
发行人已取得国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明：“上海辛帕智能科技股份有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2018年1月1日至2021年6月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
上海科牡已于2021年8月3日取得国家税务总局上海市青浦区税务局出具的情况说明：“上海科牡信息科技中心，经金税三期税收管理系统查询，自2017年4月11日至2021年4月23日，均能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。”
上海积祥已于2021年8月9日取得国家税务总局上海市崇明区税务局出具的情况说明：“上海积祥信息科技中心是我局第十九税务所管辖的纳税人，经金税三期税收管理系统查询，该纳税人从2019年3月13日登记之日起到目前为止纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。”
经查阅国家税务总局上海市税务局出具的个人所得税纳税记录（原《税收完税证明》）以及无欠税证明，上海科牡投资人舒林、上海积祥投资人秦顺祥、公司股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华未发生应缴未缴个人所得税的情况，不存在违反税收法律法规的情形。
（3）发行人实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人王勇已出具承诺函，如发行人、上海科牡、上海积祥因税务违法违规而导致发行人、上海科牡、上海积祥受到税务主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，实际控制人王勇将无条件代替发行人、上海科牡、上海积祥承担相应责任或缴纳的有关罚款、补缴税款、滞纳金，确保发行人不会因此遭受损失。
上述交易过程中，发行人及发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华、上海科牡、上海积祥、上海科牡投资人舒林、上海积祥投资人秦顺祥不存在违反税收等法律法规的情形，不存在被主管机关处罚的风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上所述，报告期内，发行人与上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分经营收益转移至上海科牡、上海积祥。在股改规范过程中，为真实反映公司的经营情况和盈利能力，发行人通过对关联交易进行价格还原的方式将该部分经营收益重新纳入发行人体内，具有合理性；公司按权责发生制在报告期各期对应交所得税、增值税及附加税进行调整，公司已于本问询函回复日前缴纳完毕；上述交易过程不存在违反税收等法律法规的情形，不存在被主管机关处罚的风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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