而且，从税收政策上来看，关于上市公司股权激励的税收政策相对完善、完整，文件数量也更多。

目前，与非上市公司股权激励税收政策直接有关的文件大约只有5份

相对来说，上市公司的股权激励税收优惠政策较为全面。就限制性股票而言，从授予到最后的转让，都有比较明确的规定可以参考适用。接下来我们就简要地梳理一下限制性股票授予和解禁时的纳税问题。

授予时

一般而言，这个节点上是不会产生纳税义务的，因为一方面没有正式归属，另一方面，《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（以下简称“国税函〔2009〕461号文”）明确规定限制性股票的纳税义务产生时间是每一批次限制性股票解禁的日期。但是这个时间点也有我们需要特别关注的事情，比如登记时当日股票的价格，即当天股票的收盘价，这一价格之后会成为应纳税所得额的计算基础。同时获得限制性股票的人员也应当在这个时候明确获得的限制性股票的数量，到底是分几次、分几年解禁，以及每次解禁的数量，为未来做好筹划。

解禁时

前面已经提到，限制性股票解禁之时是纳税义务产生之时。此时，我们需要先计算本次解禁的限制性股票的应纳税所得额。按照国税函〔2009〕461号文的规定：“应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。”

计算公式为：

应纳税所得额＝（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

计算得到应纳税所得额后，就可以开始计算应纳税额了。在新个税法出台之前，依照《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号文）的规定，限制性股票所得个人所得税的计算方法比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（以下简称“财税〔2005〕35号文”）中的相关规定进行计算。

【应纳税所得额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额➗规定月份数✖️适用税率-速算扣除数）✖️规定月份数】

其中，“规定月份数”指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。简单来说，即允许员工在限制性股票解禁时，在一段时间（最长12个月）内分摊计算缴纳个人所得税。在此种计算方法下，员工因股权激励获得的所得在缴纳个人所得税时，适用税率将会大大降低。

2018年个税法改革后，财税〔2005〕35号文中第四条第一项被废止，股权激励所得的个税适用《财政部 国家税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（以下简称“财税〔2018〕164号文”）的规定进行计算。该规定基本沿用了之前的优惠政策，但在计算方法上进行了简化。

计算公式为：

应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

小编自己也快晕了所以就举个例子来简单说明一下：

一位在公司工作1年以上的员工，获得了应纳税所得额为45000元的限制性股票时。

依据财税〔2005〕35号文中第四条第一项计算：

应纳税额为 [（45000÷12）x 10%-105 ]x 12 = 3240

依据财税〔2018〕164号文的相关规定计算：

应纳税额为45000 x10% - 2520 = 1980

财税〔2018〕164号文规定的计算方式相当于直接将财税〔2005〕35号文中规定的“规定月份数”按12个月计算。在长于12个月的情况下，两种方式的计算结果差异仅为适用新旧税率表导致的差异，并不存在新的优惠。需要说明的是，根据财税〔2018〕164号文的规定，此种计算方法仅在2021年12月31日之前适用，2022年之后的政策有待进一步明确。