证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-006
江苏汇鸿股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)于 2015 年 1 月 19 日以书面形
式发出通知，召开公司第七届董事会第八次会议。会议于 2015 年 1 月 22 日上午 10:00
时在本公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的
召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联
交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
、 、
理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照公司重大资产重组及发行股份购
买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次以新增股份换股吸收合并江苏汇鸿国
际集团有限公司(以下简称“汇鸿集团”)并募集配套资金相关事项的分析论证 ,公司董事
(以下简称“本次发行股份换股吸收合并、
会认为本次以新增股份换股吸收合并汇鸿集团
本次换股吸收合并、本次吸收合并”)并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次
交易”)符合相关法律、法规的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案包括： 1)发行股份吸收合并汇鸿集团； 2)发行股份募集配
( (
套资金。即公司向汇鸿集团股东江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)发
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行股份吸收合并汇鸿集团；同时，公司以锁价方式向博时基金等 6 名战略投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 200,000 万元，且本次非公开发行股份
募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份吸收合并标的为汇鸿集团全部资产和负债。本次交易标的资产的交易
价格以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日、经具有证券期货相关业务评估资格的资产评
估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。拟注入资产的预
估值为 774,165.92 万元。
本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次吸收合并事项。
(一)发行股份吸收合并汇鸿集团方案
本次吸收合并事项构成关联交易，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避了对本议案的
表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份吸收合并汇鸿集团发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份吸收合并汇鸿集团发行对象为汇鸿集团的全资股东苏汇资管。苏汇资
管以汇鸿集团全部资产和负债认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
汇鸿股份首次董事会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票的交易均
价、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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定价基准日 定价基准日前 定价基准日前
项目
前 20 日 60 日 120 日
交易均价(元/股) 4.14 4.08 4.01
除权除息后的交易均价(元/股) 4.11 4.05 3.98
本次因发行股份吸收合并汇鸿集团发行股份的价格按定价基准日前 20 个交易日的
公司股票交易均价(除息调整后)确定。
本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.14 元/股。2014 年 7
月 11 日，本公司公告了 2013 年度利润分配方案：以 516,106,500 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共计派发股利 15,483,195.00 元(含税) 2014
。
年 7 月 17 日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应的调整为 4.11 元/股。
若在股份发行日之前，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，
则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
4、发行数量
本次交易标的资产的预估值为 774,165.92 万元，按照本次发行价格 4.11 元/股计算，
因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量不超过 188,361.54 万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿
集团现持有的公司 53.14%比例的股份(27,425.19 万股)将注销，本次吸收合并实际新
增股份不超过 160,936.35 万股。
汇鸿集团注册资本为 220,000 万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股
份数量，汇鸿集团对公司的换股比例 1：0.86(2,200,000,000/1,883,615,377)，即每元汇
鸿集团注册资本换 0.86 股公司股票。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构
评估、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定，以股东大会审议通过
并经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期
苏汇资管于本次交易取得的公司股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转
让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏汇资管持有公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前
述安排予以锁定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蒋金华、张剑、谢绍回避表
决。
6、购买资产过渡期损益安排
如汇鸿集团除本公司外的本次注入本公司的相关资产自评估基准日至交割日期间
因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿
集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除本公司外的本次注入本公司的相关资产自评估基
准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产
在经审计确定后由苏汇资管向本公司以现金方式或由本公司向苏汇资管回购相应价值
的股份的方式补足(每股价格按照 4.11 元/股计算，若过渡期间公司股票发生除权、除
息等事项，则每股价格将进行相应调整)。
7、公司滚存未分配利润安排
截止至合并完成日的公司滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
8、发行股份拟上市的证券交易所
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本次向苏汇资管发行的股份在上海证券交易所上市。
9、本次发行决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(二) 发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次配套融资采用锁价方式向博时基金等 6 名战略投资者非公开发行股份募集配
套资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
在保障中小投资者利益、保证国有资产保值增值的总体原则下，综合考虑汇鸿集团
募集配套资金中引入的战略投资者承诺通过本次认购取得的汇鸿股份股票锁定期为 3
年，且汇鸿股份与可比公司的估值水平相比有较高幅度的溢价等因素，本次发行股份募
集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价并经除息调整后
的价格，即 4.11 元/股。发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
4、募集资金金额
本次非公开发行股份募集配套资金的金额为不超过 200,000 万元，未超过规定上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
根据前述拟募集配套资金的金额及 4.11 元/股发行价格计算，公司募集配套资金发
行股份数量不超过 48,661.80 万股
6、发行对象、认购方式、认购金额
本次发行股份募集配套资金发行对象为 博时基金管理有限公司(以下简称“博时基
金 ”) (以下简称“国药投资”) 上海
、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、
(以下简称“赛领博达”) 上海赛领并购投
赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、
资基金合伙企业(有限合伙) 厦门京道天甘股权投资合伙企业(有限合伙)
、 (以下简称
“京道天甘”) 兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)
、 。本次发行股份募集
配套资金发行对象拟以现金认购相应股份。
发行对象拟认购情况如下：
发行对象 认购金额(万元) 认购股份数量(股) 占总股本比例(%)
博时基金 30,000.00 72,992,701 2.79
国药投资 20,000.00 48,661,800 1.86
赛领博达 20,000.00 48,661,800 1.86
赛领并购 10,000.00 24,330,900 0.93
京道天甘 30,000.00 72,992,701 2.79
兴证资管 90,000.00 218,978,102 8.38
合计 200,000.00 48,661.80 18.63
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管通过本次重组配
套融资取得的公司股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成
后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司滚存未分配利润安排
截至配套融资完成日的公司滚存未分配利润(扣除归属于国有股东的过渡期损益)
将由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行股份拟上市的证券交易所
本次向配套融资认购方发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
(三)异议股东的利益保护机制
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为保护公司流通股股东的利益，在公司审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收
合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施
日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东，有权依据本次吸收合并
方案，就其有效申报的全部或部分公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结
或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选
择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，
异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)
前 20 个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即 4.11 元/股。
自公司关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日， 公司股票发生
如
除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
三、审议《关于<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募
集配套资金暨关联交易预案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要>的议案》
《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易预案》 江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配
《
、
套资金暨关联交易预案摘要》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
四、审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定：1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等报批事项。2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止
转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 、
3 本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易有利
于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条等相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非
公开发行股份条件的议案》
董事会认为本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、
第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票
的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议《关于本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联交易的议案 》
《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易的公告》
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-006
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
八、审议《关于制定重组完成后公司股价稳定方案的议案》
《关于重组完成后公司股价稳定方案》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议《<关于未来三年(2015 年-2017 年)的股东回报规划>的议案》
《关于未来三年(2015 年-2017 年)的股东回报规划》详见上海证券交易所网站
十、审议《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收
合并协议>的议案》
为实施本次吸收合并事宜，同意公司与苏汇资管签署《江苏汇鸿股份有限公司与江
苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成
后，公司将与苏汇资管签署相关补充协议,对标的资产作价、新增股份数量予以最终确
定。
十一、审议《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议＞的
议案》
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为实施本次发行股份募集配套资金，董事会同意公司与博时基金、国药投资、赛领
博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管签署《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股
份认购协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议>的议案》
本次拟注入公司的资产包括汇鸿集团持有的大量可供出售金融资产，主要为二级市
场股票。因该部分可供出售金融资产中的二级市场股票资产的公允价值存在较大变动的
风险，为保护中小股东权益，苏汇资管与公司拟签署《江苏汇鸿股份有限公司股份补偿
协议》，约定若因该部分资产发生减值，将由苏汇资管以本次合并完成后实际新增的公
司的股份履行补偿责任。协议将对减值补偿的资产范围、补偿期间及补偿责任、减值测
试、补偿实施、违约责任等主要事项进行约定。
十三、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》
公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规
定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并江苏汇鸿
国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为确保公司本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办
理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场
情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行时机、发行数量、发行价格
等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次
交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有
权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，
公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包
括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次交易有关的协议(包括但不限于吸收合并协议等)和其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报国有资产监督管理部
门、中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据国有资产监督管理部门、中国
证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求 ,对本次交易方案及申报材
料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、
资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承
接手续及员工安置，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-006
8、本次交易完成后，根据本次交易的安排、实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、本次交易完成后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股
票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
10、在法律、法规以及规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关
的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议《关于暂不就本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资
金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会
审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对相关事项作出决议，并发
布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(以上第一项至第十四项议案尚需提交公司股东大会审议)。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十三日
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