证券代码：002770 证券简称：*ST科迪 公告编号：2021-053号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日收到 《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字2019043号）。 因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司分别于2019年8月16日、2021年9月9日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-038 号 ）和《行政处罚及市场禁入事先告知书公告》（公告编号：2021-051号 ）。
2021年9月16日收到了中国证券监督管理委员会河南证监局的《行政处罚及市场禁入决定书》〔2021〕1号和《市场禁入决定书》〔2021〕1号。
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业），住所：河南省商丘市虞城县；
张清海,男，1955年10月出生，科迪乳业实际控制人之一，时任科迪乳业董事长，住址：河南省商丘市虞城县；
胡文猛，男，1985年3月出生，时任科迪乳业财务总监，住址：河南省商丘市宁陵县；
刘新强，男，1973年11月出生，时任科迪乳业董事、财务总监，住址：河南省郑州市金水区；
张永立，男，1983年9月出生，时任科迪乳业董事、董事会秘书，住址：河南省商丘市睢阳区；
崔少松，男，1983年9月出生，时任科迪乳业董事会秘书，住址：河南省郑州市金水区；
张枫华，男，1988年12月出生，时任科迪乳业董事、总经理，住址：河南省商丘市睢阳区；
李盛玺，男，1980年12月出生，时任科迪乳业副总经理，住址：河南省洛阳市洛龙区；
王守礼，男，1975年3月出生，时任科迪乳业副总经理，住址：河南省商丘市梁园区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005 年《证券法》）有关规定，我局对河南科迪乳业股份有限公司违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，科迪乳业存在以下违法事实：
一、科迪乳业《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载：
科迪乳业《2016年年度报告》虚增收入33,619.77万元，虚增利润总额11,843.35万元。
科迪乳业《2017年年度报告》虚增收入21,010.96万元，虚增利润总额6,864.13万元。
科迪乳业《2018年年度报告》虚增收入29,713.74万元, 虚增利润总额11,275.39万元。
二、科迪乳业未按规定履行2016年至2019年有关临时信息披露义务，《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在重大遗漏。
（一）2016年至2019年，科迪乳业在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称科迪集团）及其关联方提供资金，未按规定及时进行信息披露；未在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中披露，构成重大遗漏。
其中，2016年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金78,546.00万元,当期转回78,546.00万元；2017年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金248,305.37万元，当期转回248,305.37万元；2018年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金340,615.03万元，当期转回340,615.03万元；2019 年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方转出资金676,691.74万元，当期转回479,184.93万元。
（二）2017年至2019年，科迪乳业在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向科迪集团及其关联方提供担保，未按规定及时进行信息披露；未在《2017年年度报告》《2018年年度报告》中披露，构成重大遗漏。
其中，2017年科迪乳业提供8笔担保，合计金额38,820.00万元；2018年科迪乳业提供1笔担保，金额为2,000.00万元；2019年科迪乳业提供2笔担保，合计金额4,500.00万元。
上述违法事实，有相关公告、情况说明、记账凭证及附件、银行流水、现场执法记录、当事人询问笔录等证据证明。
上述行为涉嫌违反了 2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对科迪乳业《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》虚假记载、重大遗漏直接负责的主管人员为张清海,其他相关直接责任人员为胡文猛、刘新强、张永立、崔少松、张枫华、李盛玺、王守礼；对科迪乳业向科迪集团及其关联方提供资金未及时披露直接负责的主管人员为张清海，其他相关直接责任人员为胡文猛、刘新强、张永立、崔少松；对科迪乳业向科迪集团及其关联方提供担保未及时披露直接负责的主管人员为张清海，其他相关直接责任人员为张永立、崔少松。
张清海作为科迪乳业的实际控制人之一，其行为已同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：
（一）责令河南科迪乳业股份有限公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；
（二）对张清海给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元；
（三）对胡文猛给予警告，并处以20万元罚款；
（四）对刘新强、张永立给予警告，并分别处以10万元罚款；
（五）对崔少松给予警告，并处以5万元罚款；
（六）对张枫华、李盛玺、王守礼给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、《市场禁入决定书》〔2021〕1号内容如下：
当事人：张清海，男，1955年10月出生，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业）实际控制人之一，时任科迪乳业董事长，住址：河南省商丘市虞城县。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称（2005年《证券法》）有关规定，我局对河南科迪乳业股份有限公司违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，科迪乳业违法事实如下：
一、科迪乳业《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载
科迪乳业《2018年年度报告》虚增收入29,713.74万元，虚增利润总额11,275.39万元。
二、科迪乳业未按规定履行2016年至2019年有关临时信息披露义务，《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在重大遗漏
其中，2016年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金78,546.00万元，当期转回78,546.00万元；2017年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金248,305.37万元，当期转回 248,305.37万元；2018年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方提供资金340,615.03万元,当期转回340,615.03万元；2019年科迪乳业累计向科迪集团及其关联方转出资金676,691.74万元，当期转回479,184.93万元。
上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
张清海为科迪乳业《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》虚假记载、重大遗漏以及向科迪集团及其关联方提供资金和担保未及时披露直接负责的主管人员。张清海作为科迪乳业的实际控制人之一，其行为已同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
张清海的违法行为恶劣，严重损害投资者利益，依据 2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项和第四条、第五条的规定，我局决定：对张清海釆取10年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
四、对公司的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司尽快对《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》中的事项进行追溯、整改，公司初步判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.5.1 条、14.5.2 条、14.5.3条、《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>通知》（深证上〔2020〕1294号）的第六条规定的重大违法强制退市的情形，请广大投资者注意投资风险。
对于此次行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取教训，高度重视，进一步提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，公司争取以较好的业绩回报全体股东。
河南科迪乳业股份有限公司
董事会
2021年9月17日
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