境外注册公司国内起诉(被告是国外公司如何起诉)

借款人在国外，出借人能否在国内法院起诉？

【案情是简介】

【判决结果】

一、被告黄某于本判决生效之日起七日内向原告王某是支付违约金；

二、被告黄某于本判决生效之日起七日内向原告王某支付律师费。

【律师注册公司解读】

借钱容易还钱难，但久拖未果的民间借贷纠纷，经过严谨的司法救济途径，很快就得到了圆满的解决，所产生的费用还要由被告承担，最大限度地维护了当起诉事人的合法权益。

第一，打官司要有充分的证据支持。

本案中，原被告双方签订《借款合同》，原告保留了银行转款凭证和被告的收款收据，双方借贷关系明确。被告认为双方还存在包括公司股权、公司经营债务等多个纠纷，不但不应该偿还原告借款，原告还应当向被告支付赔偿款。但原告在协商无果的情况下及时委托专业被告律师从“一案一诉”“一债一还”的角度及时起诉，变被动为主动，取得了较好的效果。

第二，打官司要主公司动选择有利于自己诉讼的管辖法院。

一个案件纠纷可能存在多个法院具有管辖权，谁先起诉谁就占有首先从有利于自己的角度选择管辖法院的主动权。只要符合法律规定，原告是可以选择在自己住所地法院起诉的。《民事诉讼法》第二十三条规定“因合同公司纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”原告选择合同履境外行地法院作为管辖法院，符合法律规定。根据《民事诉讼法解释》第十八条规定“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。/合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地……”最高法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三条规定“借贷双方就合同履行地未约定或者约定不明确，事后未达成补充协议，按照合同相关条款或者交易习惯仍不能确定的，以接受货币一方所在地为合同履行地。”境外本案中，双方系民间借贷纠纷，争议标的为给付货币，接收货币一方所在地为合同履行地，同时也约定了管辖法院，在约定的原告住所地法院起诉符合法律规定，并不因被告居住在国外就无法起诉。

第三，适用“争议标的为给付货币的，接受货币一方所在地为合同履行地国外”确定法院管辖时，需要注意把握好以下几点：

一是合同履行地点的单一化是确定管辖的前提。合同履行地点是合同按照约定或实际实施的地点。合同在一般情况下是双务合同，即当事人的义务是对应的被告，而履行地主要是指履行义务的地点，在合同有两个义务履行地点的情况下，履行地点的单一化是确国内定管辖的前提，即在有两个履行地的情况下，必须选择其一为确定管国外辖的履行如何地点。

二是借款合同是双务合同，标的物为货币。贷款方与借款方均应按照合同约定分别承担贷出款项与偿还贷款及利息的义务，贷款方与借款方所在地都是履行合同约定义务的地点。

三是“接受货币一方所在地”存在两种情形：即出借人所在地和借款人所在地。当双方当事人在案涉借款是否出借事项上产生争议时，以借款人注册公司所在地为合同履行地；当双方当事人在案涉借款及其利息是否归还事项上产生争议时，以出借人所在地为合同履行地。

四是适用“争议标的为给付货币的，接受货币一方所在地国内为合同履行地”的前提条件，是合同对履行地点没有约定或约定不明确，事后未达成补充协议。如果合同约定履行地点的，以约定的履行地点为如何合同起诉履行地；合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。