查明事实股东知情权可以纠纷|股东可查阅财会资料的范围应限定为财务会计报告与会计账簿，不含原始凭证 – 吕方芝律师的个人博客

被告青竹湖公司系有限责任公司（自然人投资或控股），原告宋威为青竹湖公司的股东且为董事兼总经理。

2020年8月17日，原告宋威委托吉信联合会计师事务所（以下简称吉信事务所）向被告青竹湖公司的董事陈志伟邮寄《关于对湖南青竹湖旅游投资管理有限公司实施财务审计的通知》，内容为：“根据中华人民共和国《公司法》和《会计法》的规定，受贵公司股东宋威先生的委托，会计事务所决定派可以出审查组，自2020年8月24日起对贵公司自成立以来历年的财务收支合法性、合规性进行审查、请予以配合，并提供有关资吗料（包括电子资料）和必要工作条件。”

”2020年9月25日原告宋威向被告青竹湖公司的董事陈志伟邮寄《请求查阅公司全部会计账簿和全部会计凭证的申请书》，内容为：“本人宋威作为贵公司股东之一，对公司目前经营现状与财务在哪里状况一无所有，公司经营至今没有给本人发过一次红利，使得本人股东权益受到严重侵害。现本人根据《公司法》的相关规定，依法行使股东对公司的知情权，请求：贵公司自收到本申请书之日起15日内，提供自贵公司成立以来的公司所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）原件和所有会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）原件供本人在10个工作日内在贵公司办公地点查阅……”。

查明事实

2019年原告多次要求查阅公司经营、财务及会计资料，对公司项目进行审计、监管，被告未予提供。原告于2020年10月15日再次发函请求被告提供自2017年1月1日-2020年9月30日期间财务报表、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关票据、合同及文件）等材料并于2020年10月25日前配合进行财务审计。被告未予以提供。后2020年12月14日，原告委托21名会计师、律师至被告处拟进行查阅会计账簿等，后双方因对知情权公开范围和原告参与人员未达成一致意见，未果。

法院认为

公司股东依法享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;并有权查阅公司会计账簿。本案中，双方对于原告富基公司系被告乐住公司登记的股东不持工商局异议，争议的焦点在于被告是否已向原告提供了公司股东会、董事会、监事会决议及财务会计报告，原告已参与相关会议的情况下能否再行查阅、复制；以及原告要求查阅财务资料是否存在不正当目的，原告是否有权要求查阅会计凭证。就此，作如下认定：

（一）关于能否查阅、复制公司相关决议及会计报告。被告乐住公司抗辩其已向原告富基公司提供了股东会、股东董事会决议，财务会计报告，应就此举证证明。在被告未提交相应证据证明查到的情况下，对原告富基公司主张被告乐住公司查阅、复制上述资料的诉请予以支持。其中，关于财务报告的范围，根据《中华人民共和国会计法》及参照《企业会计准则》的相关规定，财务报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又称财务报表，是对企业财章程务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应在哪里当包括下列组成部分：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注。则，被告乐住公司应依相关规定提供完整的资料以供原告查阅、复制。被告乐住公司抗辩原告富基公司已参与相关会议，已知晓相关会议记录、决议，无查阅及复制之必要。然股东参与股东会、派员任董事参与董事会，其目的查在于参与公司经营与决策，为表决权、参与经营权的行使章程范畴。而查阅、复制相关查会议决议、财务会计报告，是了解公司具体决策、财去务状况，为知情权行使的范畴。两者系股东固有的不同股东权益，且不因行使其中之一即取代另一权利，使另一权利消灭。因此，即使原工商局告参与相应会议，被告仍应向原告提供相应决议及财务会计报告。故对被告该抗辩理由亦不予采纳。原告富基公司主张被告乐住公司提供监事会决议，经查，被告乐住公司并未设监事会，只设监事一人，对原告富基公司主张被告乐住公司提供监事会决议的诉请，不予支持。

（三）关于原告要求查阅会计账簿是否履行了前置程序。原告在起诉前向被告发函要求查阅会计账簿，虽在函件中同时提出审计之要求，但并不影响原告主张查阅之权利行使。且被告对原告来函有回复，足以证明其收到原告请求。故现有证据能够证明原告已履行了前置程序。

（四）股东关于原告要求查查到阅会计账簿是否存在不正当目的。公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法权益，而非一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。而关于股东存在不正当目的，且可能损害公司合法利益，应由公司承担公司举证责任。本案中：其一，被告乐住公司抗辩因其与原告或原告关联公司存在诉讼，故而有理由相信原告查阅会计账簿存不当目的。然被告仅举证证明双方间存在未决的诉讼、仲裁案件。但并无证据证明也不足以直接推定原告查阅会计财务账簿与被告在相应诉公司讼、仲裁中损害或可能损害何种具体法定权利。故被告该抗辩去理由不予采纳。其二，被告乐住公司抗辩原告富基公司实际控制人控制的关联公司所开发的房地产项目与被告主营业务相重合，查阅相应账簿会损害被告乐住公司利益，存在不正当目的。经查，原告的控股公司的其他全资子公司虽与被告均经营房地产开发，存在竞合业务。但被告所涉项目与原告开发所涉项目位于不同地区，二者区位相差甚远，定位不同，实质上吗不具备市场可替代性，不能证明存在实质性竞争关系，且导致被告利益受损。因此，对被告乐住公司抗辩其可拒绝提供会计账簿给原告的理由不予采纳。