私募基金和非公开募集资金(私募方式募集资金)

内部决策

平行基金的特点是通过组建不同实体接纳更多的投资人或实现投资人以及投资人所对应的底层资产的隔离。该模式主要用于如下几种情形：一是私募基金投资人中存在穿透后存在外资、三类股东等特殊资金来源，且该等资金性质可能导致投资人不能对特定项目进行投资，或投资后可能对被投资企业的运营造成不利影响的情形。私募通过设立平行基金，对于不受上述资金背景限制的项目，可由各平行基金进行共同投资，对于受限的项目，则可由不含有特殊资金背景的主体单独进行投资；二是基于各种因素需要在不同的地区分设私募基金实体的情形，在不同设立地点组建私募基金实体实行相同的投资策略、由和相同的管理人进行统一投资。平行基金不便之处在于：一是私募基金实体增多必然导致工商设立、账户开立及基金备案运营成本提高，募集过程中，增加与投资人的沟通成本；二是需要注意私募基金不同平行基金投资进度的把控，以和及投资机会在不同平行基金间的合理分配，必要时可能私募需签署共同投资协议以进行明确。三是不同实体均参与投资，将会导致投资主体增多，或需下设特殊投资载体进行投资，交易结构复杂；四是由不同基金对应的底层标的可能不同，相应投资人最终取得回报也有差异。

该模式的主要特点在于通过结构的搭建，满足了部分投资人的监管要求，或简化了管理人在下层基金的管理负担，目前该架构的应用场景常见于私募基金的潜在投资人中存在两个及以上的对基金注册地有明确要求的投资人；私募基金中存在较多自然人投资者的情形，就前者而言，通过在不同地区分别设立基金，并最终作为有限合伙人投资于下层私募基金，一方面满足了落户要求，另一方面私募基金也可以统一开展对外投资，就后者而言，通过对自然人投资者进行收集，一方面可以对其进行统一管理，在条款和出资进度上给予不同的安排，另一方面可以满足部分归集人自然人投资人，投资者人数的穿透核查与合并计算等监管要求。但是这一模式将会天然存在一层嵌套方式，《资管新规》明确要求，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。如果严格适用该规定，母子基金将会受限于两层嵌套的要求。

该种结构主要适用于出资意向明确，且金额较大的投资人，通过为该等投资人设置上层基金，可以锁定其认缴出资，同时通过在下层设立不同的子基金，进行相对独立的后续募集并开展投资，但是由于该等结构较为复杂，对于管理人的管理能力以及协议中权益约定有较高要求。

QFLP基金方式虽然有优势，但仍存在一些制度安排层面的问题，面临一些有别于纯内资人民币基金的特殊限制，其中一个重要的问题就是QFLP基金在对外投资时是否使用外商投资产业准入政策的问题。尤其是合资模式和纯外资模式架构安排的QFLP基私募基金金在中国现行法律框架下被视为境外投资者（参见《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）规定），所以其在投资过程中应该和离岸基金采用相同的外商投资程序；对于准内资模式，是否被视为境外投资者进而在对外投资时适用外商投资产业准入政策限制存在一定的争议，目前尚未定论。目前《深圳新QFLP办法》第16条规定，外商投资股权投资企业应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于事业，不允许以母基金模式设立外商投资股权投资管理企业。同时作为QFLP试点政策在广州落地实施的原则性指引，《广州QFLP指引》明确就外商投资股权投资类企业（包括外商投资股权（创业）投资管理企业、外商投资（股权）投资企业）不设最低注册资本或认缴出资额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面均无限制。然而，因《广州QFLP指引》仅仅只是原则性指引，除明确外商股权投资类企业出资方案不设特别限制外，在试点企业申请程序、管理企业投资人或高管资质、是否适用外资管内资、试点企业能否通过专项基金投资于实业等仍有待于金融工作部门进一步答疑。

根据汉坤律师事务所2020年3月出具的《中国私募基金监管与实务蓝皮资金书》（第四版）显示，目前国内主要私募基金类型包括私募FOF基金、资产配置型基金、二级私募股权基金（S基金）、纾困基金、常青基金和占股基金等。

投资人直接收购优质管理机构的份额，包括多数股权（majority stake）收购和少数股权（minority stake）投资两种情形。多数股权收购一般是指收购管理机构50%以上份额或导致管理机构实际控制权变更的情况，通常为战略投资人所采用的收购方式，不常见于财务投资者。少数股权投资一般是指收购管理机构不超过50%的股权，且不会导致管理机构实际控制权变更的情况，包括占股基金在内的大多数财务投资者通常选择收购管理机构的少数股权，且不主动参与管理机构的内部管理及对基金的投资运作。