不配合上级公司股权变更(配合)

夫妻一方名下的有限公司股权的归属与转让

(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要)

简要案情：A与B系夫妻，在双方婚姻存续期间，以共同财产出资设立甲有限责任不配合公司并认缴甲公司30%的出资，相关股权登记在配合A名下。后经甲公司过半数股东同意，A与C签订股权转让协议，约定A将某持上级有的甲公司30%股权全部转让给C。C依约向A支付转让价款，但尚未办理股东名册变更，亦未在公司登记机关办理股权变更登记。后不配合B向股权法院起诉，主张案涉股权为夫妻共同财产，A未经其同意擅自转让属于无权处分，故不得办理股权变动手续。

【问题】在婚姻关系存续期间配合，以夫妻共同财产认缴有限责股权任公司出资但登记在夫妻一方名下的股权，登记方未经另一方同意擅自将股权转让给第三人，是否属于无权处分?

甲说：有权处分说

股权是股东基于其股东资格而享有的复合性权利。在婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或者妻一方名下的有限责任公司股权，仅得由登记方行使，而非夫妻共同共有故登记方对于该股权的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等导致合同无效变更的情形，登记方应按合同约定协助办理股权变动手续，但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。

乙说：无权处分说

婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资而取得的有限责任公司股权，即使登记在夫或者公司妻一方名下，亦为夫妻共同共有夫妻对共变更同所有的财产，有平公司等的处理权，故登记方未经配偶方同意擅自向第三人转让股权，属无权处分。因登记方不具有处分权，在配偶方不同意转让股权的情形下，作为受让方的第三人不能取得该股权，仅可主张转让方承担违约责任。

法官会议纪要

股权是股东基于其股东身份和地位而在上级公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。

如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。