本文借助海康威视实施股权激励的陈年往事，分析有限合伙股权架构在公司治理和节税方面的优势。

（一） 期权激励

海康威视于2001年11月成立，注册资本为500万元，股东龚虹嘉出资245万元，占股49%。2004年1月，海康威视股东会作出决议，对公司的49名高级管理人员实施期权激励政策。如果公司将来达到预定的业绩目标，龚虹嘉承诺将按成本价向49名高管转让15%的公司股权。

老板发了这么一个大红包，高管们自然是撸起袖子加油干。2007年海康威视业绩达到预期目标，当年11月，龚虹嘉如约将15%的股权以75万元的价格过户给杭州威讯投资管理有限公司（员工持股平台）。期权行权后海康威视的股权结构如下：

2010年5月，海康威视在中小板上市。上市后，海康威视的股价一路狂奔，仅用3年时间便成为深交所中小板的市值王。

2011年6月，作为员工持股平台的杭州威讯投资管理有限公司迁往新疆乌鲁木齐，并变更为新疆威讯投资管理有限合伙企业。

问题：

1.海康威视为什么不让49名高管直接持股，而是设立威讯公司代员工持股？

2.威讯公司为什么要千里迢迢迁往新疆乌鲁木齐，并变更为有限合伙企业？

下文我们将围绕这两个问题展开讨论。

（二） 选择的难题

2007年11月，海康威视高管们的股权期权进入行权期，高管们全部行权。关于49名高管如何能否持有海康威视的股权，有两个方案可供选择，一种方案是49名高管直接持股海康威视；另一种方案是49名高管间接持股，即49名高管成立一家持股平台，再由持股平台持股海康威视。

从被激励员工的角度讲，直接持有海康威视的股权最可以为有利。因为直接持股有以下好处：

第一，员工不仅拥有海康威视股份的财产权，还拥有公司的表决权。

第二，股票解禁后，想卖就卖，不受干扰。

第三，转让股票时，按“财产转让所得”项目交个税，税率20%，比持股平台双重征税的税负低。

从公司创始股东的角度讲，让被激励员工间接持股架构最有利。间接持股有以下优点：

第一，提高公司治理效率，避免因员工的流动性而频繁变更工商登记，有利于激励股权的退出。

第二，有利于集中控制权。按公司法的规定，股份公司的每名股东都拥有表决权，员工直接持股导致控制权的分散，不利于公司治理。

所以，创始股东们很快否决了第一个方案，决定成立威讯公司作为持股平台代被激励员工间接持股。

关于自然人直接持股和持股平台间接持股的在税负上的优缺点：请阅读自然人直接架构和控股公司间接架构税负比较和自然人直接架构和持股公司间接架构比较（二）两篇文章。

（三） 税负之痛

2011年5月，限售股解禁企业，被激励的高管们心里充满了马上可以减持套现的喜悦。但喜悦总是短暂的，高管们的心情很快就被税收的阴云笼罩了。

因为把威讯公司作为持股平台，高管们的减持路径是威讯公司先把股票卖掉，然后再把卖股票的钱分给高管们。

按照这个路径，威讯公司转让股票收入，需要缴纳25%的企业所得税；威讯公司再把钱红给高管，高管还要按“股息、红利”所得再缴纳20%的个人所得税；两道税交下来，合计税负达到40%。

也就代持是说，如果高管们卖股所得10000元，就要拿出4000元来交税，税负之重让高管们痛不欲生。

（四） 合伙破解之道

海康威视2011年半年度报告（第8页）显示，威讯公司于2011年6月迁往乌鲁木齐，并变更为有限合伙企业。

这里面到底有什么玄机呢？

首先，有限合伙有节税效应

按照企业所得税法和个人所得税法以及相关税收政策的规定，有限合伙企业不缴纳企业所得税，以每一个合伙人为纳税义务人，按照经营所得缴纳个人所得税。这就避免了双重征税，从而降低了税负。

第二，有限合伙可以实现钱权分离，有利于稳定公司的治理结构

与有限公司相比，合伙企业具有更大的灵活性，分配机制和决策机制均可以自由约定。因此，在股权激励中，目标公司的实际控制人可以作为普通合伙人（GP）只享有决策权而不享有财产权，被激励员工可以作为有限合伙人（LP）只享有财产权而不享有决策权。

这样，虽然海康威视的创始股东将部分股权作为激励分给吗了代持员工，但其控制权并没有削弱。

第三，可以把威讯公司直接变更为有限合伙企业

按照现行法律规定，有限公司和合伙企业根本就是两个不同的物种，有限公司是没法直接变更为合伙企业的。

如果非要把有限公司变更为合伙企业，那就只有先把有限公司清算掉，然后再另行设立合伙企业。注意，有限公司清算，对清算所得股东是要缴纳所得税的（财税〔2009〕59号第四条第一款）。

但是这事到了新疆就不同了，按照《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》（新工商企登〔2010〕172号）规定，符合条件的有限公司可以直接变更为合伙企业。

第四，改变纳税地点，享受当地的税收优惠政策

在我国分税制的财政体制下，地方上为了争夺税源、吸引投资，经常出台税收优惠政策，形成“税收洼地”。在当时，新疆乌鲁木齐就是一个典型的税收洼地。

新政办发[2010]187号（该文件已于2018年废止）第20条规定，合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。

除此之外，新疆还有一重税收优惠大礼包，自然人合伙人在纳税后，当地政府还会给予地方留成部分60%-吗80%的财政返还。

有了上面的种种好处，威讯公司当然就欢天喜地的跑到乌鲁木齐变性去了。

（五） 药到病除

根据海康威视2012年4月27日至2013年7月5日的《关于公司股东减持股份的提示性公告》显示，自2011年8月18日至2013年7月5日，高管们通过威讯有限合伙企业共减持6261万股，套现24.61亿元。

下面我们就根据威讯公司搬合伙迁 变性前后的税负情况，来复盘一下这通操作的节税效果。（注：为了便于计算，高管们行权时支付的75万元股权受让价格忽略不计）

（一）搬迁 变性前的税负

如果威讯公司没有搬迁到乌鲁木齐并变更为有限合伙企业，高管们减持套现的税负情况如下：

1.威讯公司转让股票应当缴纳企业所得税，应纳税额=24.6125%=6.15亿元

2.高管们从威讯公司提取转让款，应当按照股息红利所得缴纳个人所得税，应纳税额=（24.61-6.15）20=3.69亿元

3.企业所得税和个人所得税合计：6.15 3.69=9.84亿元

卖股套现24亿，要拿出来将近10个亿用来交税，叫高管们怎么不心疼？

（二）搬迁 变性后的税负

1.威讯有限合伙企业不是企业所得税的纳税人，转让股票不缴纳企业所得税。

2.高管们从威讯有限合房产伙企业提取转让款，可以应当按照股息红利所得或财产转让所得缴纳个人所得税，税率为20%。应纳税额=24.6120%=4.92亿元

对于这4.92亿元的税收，至于乌鲁木齐当地政府返还的比例是多少，作者无法查到公开的数据。如果加上税收返还，实际税负可能更低。

把杭州威讯搬迁到新疆并变更为有限合伙企业之后，税负直接砍掉一半，是不是很惊喜！

（六） 结语

海康威视通过让被激励员工间接持股的方式解决了公司治理的难题，又通过把持股平台搬迁到新疆并变更为有限合伙企业的手段大幅降低了税负，真是一个鱼和熊掌兼得的好方案。那么有限合伙是否就房产是一种完美的股权架构呢？千万不要高兴得太早！

单从海康威视的案例来说，上述税收优惠仅是新疆一地的政策，且新政办发[2010]187号文件已经被废止了。另外，任何事物都有其两面性，有限合伙也有无法克服的缺陷。

作者在前面的文章中也说过，股权架构要服从资本战略，没有最好的股权架构，只有最合适的股权架构。关于有限合伙架构的缺陷，作者将能否在下一篇文章详细展开。

上一期问题的答案：

在本文结束之前，回答一下上一篇文章《自然人直接架构和持股公司间接架构比较（二）》中遗留的一个问题：

黛玉和宝玉可以先把红楼文化净资产中 98500万的未分配利润先进行持有分红。

分红时，黛玉仍按股息红有限利所得缴纳20%的个人所得税，税负并没有增加。

而贾氏控股取得分红不需要企业缴纳企业所得税，贾氏控股取得红楼文化的分红后再把钱支付给宝玉，宝玉按股息红利所得缴纳20%的持有个人所得税。

分红之后，再把红楼文化分红后的净资产价格进行转让。

需要注意两点：有限

1、按照公司法的规定，法定盈余公积不可以用来分红。

2、如果红楼文化账户上没有足够现金用来分红怎么办？有没有其他节税办法？答案是，有。这个问题在以后的文章中再展开。

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