一个案例带你看懂股权转的涉税环节

2015年公司A与合伙企业B成立一有限责任公司F，公司注册资本1000万元，公司A出资200万，占20%的股权比例，B出资800万元，占80%的股权比例。由于连续多年盈利，至2020年底，公司净资产已经达到了人民币1亿。现在第三方准备收购F公司，收购价格3亿。

我们来分析下这个过程中涉及的税费、依据以及筹划方案。

1. 增值税

转让非上市公司股权和合伙企业股权是不属于增值税的范围,只有上市公司股权转让才需要按金融商品转让来缴纳增值税。所以不需要缴纳增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文）附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》中第一条第五款第四项的规定：

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

1. 企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定：

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

所以，公司A股权转让所得并入红红公司当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

筹划方案一：享受政府政策扶持

我司目前业务所得税扶持洼地最高26%-30%；

企业所得税税负：(30000W*20%-200W)*25%=1450w(不考虑A公司的其他经营活动)

扶持后纳税：1450W-1450W*26%=1073W

策划后节约：377W

筹划方案二：收购亏损企业抵扣企业所得税。此方案需要根据公司的经营情况，经营计划。

三、个人所得税

财政部、税务总局、发展改革委、证监会2019年1月10日发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号），通知执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止。《通知》明确创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，且选择后3年内不能变更。其中，创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

因此，合伙企业转让股权，其自然人合伙人适用税率计算缴纳税款前，应首先判断合伙企业是否是创投企业，如果不是创投企业，自然人合伙人的所得按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%-35%。如果是创投企业，可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%-35%的超额累进税率计算），且一经选择后3年内不能变化。

合伙企业B参照个体工商户缴纳个人所得税，个税税率：

（30000w*80%-800w）*35%-4.05W=8115.95W

筹划方案一：享受政府政策扶持

我司目前业务所得税扶持洼地最高26%-30%；

扶持后纳税：8115.95W-8115.95W*30%=5681.165W

策划后节约：2434.785W

以上是探讨的关于股权转让的主要的税收情况，当然印花税也是需要缴纳。关于股权转让的税收筹划呢，欢迎大家留言探讨。