上市公司可以变更分红方式吗(上市公司是否分红由谁决定)

□ 每经特约评论员 熊锦秋

5月15日，证监会副主席阎庆民在2021年“515全国投资者保护宣传日”活动上表示，要继续引导上市公司通过现金分红、股份回购等方式切实回报投资者。笔者对此高度认同，强化上市公司分红意识，是保护投资者的必然要求。

新证券法第91条对上市公司分红有最新定调，“上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权；上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利”。该条后款明确上市公司补充亏空后若有盈余，就应按章程现金分红，是否分红、分多少就要看章程规定，这有一定的间接强制性。

再研究第91条前款，与之相对应，其实早在2019年《上市公司章程指引》中，就规定在公司章程中应明确公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

而2012年证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，也规定上市公司制订分红政策、审议分红方案时都要听取中小股东意见。这些文件对在分红时保护中小股东利益的规定更为详细具体一些。

现实中，上市公司分红预案一般由董事会拟订，交由股东大会审议决定。董事会听取独立董事意见比较好操作、独立董事在董事会上充分发表意见即可，然而董事会听取中小股东意见却并不好操作，中小股东不可能参与董事会，对董事会分红预案不满，只能通过股吧、媒体、自媒体发下牢骚，但股东大会上决定分红方案是否通过，主要取决于大股东态度，中小股东意见或无足轻重。

当然，也有个别上市公司吸取中小股东建议修改分红预案，比如2018年某上市银行提出分红预案为每10股送2股红股和0.3元现金，核算下来投资者所得现金分红还不够缴纳红利税，后来有投资者在自媒体发布公开信，之后上市公司更改分红方案。显然，上市公司如此听取中小股东对分红意见的做法既不规范也不高效，且只有比较特殊个案。

上市公司决议分红方案，需要兼顾效率与公平。效率就是议出一个分红方案不要拖拖拉拉、经年累月，公平就是要关注中小股东权益保护。要维护这个平衡，笔者建议可分几步走：

首先董事会可提出分红议案，随后由中小股东（需有明确定义）单独召开类别股东大会对预案进行审议，并提出修改意见，之后中小股东相互联合以持股超总股本3%股东身份，提出符合多数人期望的分红提案（若未能联手持股超3%则不提出），董事会对此提案进行审议并形成新的分红预案，并提交股东大会审议。

当然，目前规章制度赋权上市公司，可对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，在此大框架下，无论分红制度如何设计改良，都难完全规范上市公司的分红操作，这其中具有相当大的操作弹性。

当前有关各方对是否强制分红分歧较大，在笔者看来，强制分红或是A股市场走向健康轨道一个不可逾越的阶段，通过强制分红，可以培养上市公司分红习惯，从内心深处树立股权神圣、股民不可欺意识；市场只有经过这个意识的养成并升华阶段，才可逐步放松对强制分红的要求，转而交由市场机制来解决，这也是境外一些成熟资本市场的发展过程。