优先股试点管理办法第十三条解释(按照我国优先股试点管理办法的有关规定)

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股票发行的特别规定

6、关于首次公开发行股票中止审查的情形

（1）发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单?

答:在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形:

①申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

A、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

B、发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。

C、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。

D、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。

E、负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

②发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

A、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法 违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

B、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

③对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

A、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

B、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。

C、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

④发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

（2）发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查?

答:发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们

将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核 查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施;发 现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正 措施的，恢复审查。

发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期 3 个月未更新的，我们将直接终止审 查。

中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止 审查或者做出不予核准的决定。

申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审 查。

恢复审查后，我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

7、中小商业银行发行上市审核

（1）证监会审核中小商业银行发行上市时重点关注哪些问题？

答:证监会在审核中小商业银行发行上市时，重点关注下列问题：

①中小商业银行是否符合产权清晰、公司治理健全、风险管控能力强、资产质量好、有一定规模且业务较为全面、竞争力和盈利能力较强的要求。

②最近两年银行业监管部门监管评级的综合评级结果。

③最近三年年末及最近一期末风险监管核心指标是否符合银行业监管部门的相关规定。

④持续经营能力。

⑤最近一年及最近一期末存款或贷款规模在主要经营地中小商业银行的市场份额排名中是否居于前列。

⑥最近三年内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。

⑦报告期内监管评级、风险监管核心指标的变动情况及变动原因。

⑧内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定。

⑨银行设立、历次增资和股权转让是否按规定向银行业监管部门履行了必要的审批或者备案等手续。

⑩是否已结合资本状况、股权结构、业务现状及其发展状况等因素，合理确定资本金补充机制，并在招股说明书中予以披露。

⑪是否参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（证监会公告［2008］33号）的规定编制招股说明书。 。

（2）保荐机构在推荐中小商业银行发行上市时应履行哪些核查义务?

答：保荐机构应结合所推荐中小商业银行的实际情况，重点对下列事项的核查：

①贷款风险分类制度的健全性和执行的有效性，确认所推荐的中小商业银行已根据银行业监管部门要求制定贷款分类制度并在报告期内得到有效执行；

②公司治理结构、风险管理体系和内部控制制度的健全性和有效性，确认所推荐的中小商业银行已建立健全的公司治理结构、完善的风险管理体系和内部控制制度，并确认其报告期内各项风险管理与内部控制措施得到全面有效执行；

③重点风险领域相关业务的风险与合法、合规性，确认所推荐的中小商业银行相关业务合法、合规，不存在重大风险；

④贷款集中度和关联贷款，确认所推荐中小商业银行不存在重大信用风险。

8、关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求

（1）关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？

答:为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：

自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。

对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。

自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。

9、关于与发行监管工作相关的私募股权

基金备案问题的解答

（1）发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？

答:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。

从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非公开发行证券时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。

保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。

具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。

本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文件。

10、关于优先股和创业板再融资发行

承销相关问题的解答

（1）优先股发行承销环节如何操作？有何具体要求？

答:根据《优先股试点管理办法》第三十九条，优先股的发行程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

具体操作上，非公开发行优先股的发行程序参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，在认购邀请书发送范围方面与非公开发行股票有所区别，即对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量，非公开发行优先股没有硬性要求，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者。公开发行优先股的具体发行程序参照《证券发行与承销管理办法》中关于上市公司公开增发股票的相应规定执行。

（2）创业板再融资发行承销环节如何操作？有何具体要求？

答：创业板再融资发行承销环节的具体操作与主板总体上保持一致，创业板再融资规则有特殊规定的，从其规定。

11、关于《证券发行与承销管理办法》

第十七条相关问题的解答

（1）《承销办法》第十七条适用于哪些再融资品种？H股公司等境外上市公司在境内发行证券是否执行该规定？

答:《证券发行与承销管理办法》对此实际上已有明确的规定。《证券发行与承销管理办法》第二条规定：“发行人在境内发行股票或者可转换公司债券......适用本办法”，第四十一条规定：“其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。”因此，在没有特别规定的前提下，《承销办法》第十七条目前既适用于上市公司发行普通股、优先股，也适用于上市公司发行公司债、可转换公司债券；既适用于A股上市公司发行证券，也适用于H股公司等境外上市公司在境内发行证券。未来如果对某类上市公司融资品种的发行承销另行制定规则，则按新的规则执行。

（2）如何掌握利润分配方案或公积金转增股本方案实施完毕的具体时间？

答：利润分配方案实施完毕时间为股息、红利发放日，公积金转增股本方案实施完毕时间为除权日。上市公司发行证券，应当在上述日期后，方可启动发行。

12、关于调整首发企业征求发改委意见材料的要求

（1）首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整?

答:为贯彻国务院关于进一步深化行政审批制度改革的精神，落实《中国证监会关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，中国证监会与国家发改委经协商一致，对 主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包 括:申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案(核准、批复)文件、环评 批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复 件单行本一份。请各 发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

13、首发企业上市地选择和申报时间把握

（1）证监会目前对首发企业上市地选择有何要求?

答:首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作。企业 应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的 企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。

（2）目前在审首发企业排队较长，拟新申报企业在申报时间选择上应当考虑哪些因素?

答：目前主板(中小板)、创业板首发在审企业数量较多，在较长时间内难以轮到新申报

企业。鉴于今年要研究推进股票发行注册制改革方案，《证券法》也已启动修订程序，有关股

票发行的规则可能会有变化，对发行人信息披露要求会更严，发行人和保荐机构承担的责任和

义务会更多。因此，为了减轻企业成本和负担，我们建议保荐机构协助发行人合理把握申 报时间，以免因在审时间过长，给企业正常生产经营造成不必要的负面影响。同时，证监 会鼓励和支持符合条件的企业到全国中小企业股份转让系统挂牌并进行股权、债权融资， 或到海外发行上市。

14、募集资金运用信息披露

（1）发行人应如何加强对募集资金运用的信息披露?

答: 首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。

募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照《招股说明书准则》的要求披露项目的 建设情况、市场前 及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招 股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模;用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷 款后公司负债结构合理性等。

初审过程中，发行人需调整募集资金用途的，应履行相应的法律程序;已通过发审会的，发行人原则上不得调整募集资金项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等 因素合理调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说 明书中说明调整的原因。

发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金 运用的持续性信息披露。

15、关于相关责任主体承诺事项的问答

（1）关于上市三年内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案，有何审核要求?

答:启动预案的触发条件必须明确，比如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于每股净 资产;发行人、控股股东、董事及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施，具体措施可 以是发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，董事、高级管理人员增持公司股票、减薪 等;股价稳定措施应明确可预期，比如明确增持公司股票的数量或资金金额。

（2）关于提高大股东持股意向的透明度，是否有数量、期限等标准要求?

答：发行前持股 5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持 意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

16、落实首发承诺及老股东转让规定

（1）关于落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号,以下简称《意见》）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题解答

①关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？

答:《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

②股价稳定预案应包括哪些具体内容？

答:预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

③股份回购承诺有何具体要求？

答:招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。

④关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露

答:招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

⑤关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？

答:发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。

保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

（2）关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》）有关问题的解答

①《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准？

答:36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

②在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗？

答：《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

17、关于首次公开发行股票预先披露等问题

（1）保荐机构提交用于预先披露的材料是哪些时点？

答：保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。

①保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料。

②保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。（2）初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行哪些事项？？

答：①发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。

②发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。

③发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

（3）本规定自什么时间起执行？

答：本监管问答自发布之日（2017年12月6日）起实施，《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》（发行监管函[2013]328号）同时废止。

五、股票发行审核标准备忘录

1、股票发行审核标准备忘录第5号（2002）

关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程

（1）公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

（2）是否需要重新提交发审会审核的标准

发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。

①注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

②主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

③公司无重大违法违规行为。

④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

⑥公司的主营业务没有发生变更。

⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

⑨经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

⑩公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。

⑪公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

⑫没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

⑬没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

⑭公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

⑮公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

⑯上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

⑰公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

（3）拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

（4）拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。

①申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。

②申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。

（5）封卷时，审核员应要求公司在提供的招股说明书或招股意向书明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关专业中介机构签署意见的时间。

（6）我会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照“15号文”第四条的要求将会后事项的有关材料报送我部。

（7）发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，我部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续。

（8）在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。

（9）按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。

（10）在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第二日刊登补充公告。

2、股票发行审核标准备忘录第8号（2012）

关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法

（1）更换主承销商的处理原则

①更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。

②更换后的主承销商应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》，对需由主承销商出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。

③发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。

（2）更换其他中介机构的处理原则

①换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。

②更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

③发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001）第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。

④主承销商对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。

（3）不同阶段更换中介机构的其他要求

①报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商、其他中介机构及发行人应向证监会发行部分别说明更换原因。

②反馈意见后更换的，更换后的主承销商、其他中介机构根据证监会发行部对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。

③发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。

④已完成封卷工作的，需补充封卷。

（4）责任承担

①更换后的主承销商、其他中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。

②被更换的主承销商、其他中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

3、股票发行审核标准备忘录第16号（2013）

首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

（1）专项复核的目的

专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

（2）专项复核的范围

确定专项复核范围的标准为：

①专项复核的问题应明确且可操作；

②专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。

（3）专项复核事务所选择

审核过程中，发行监管部认为必要时，可委托具备证券执业资格的会计师事务所对公司财务资料进行专项复核。

（4）专项复核会计师事务所工作要求

会计师事务所接受专项复核委托后，应遵照以下要求执行业务：

①应当恪守独立、客观、公正的原则，以应有的职业谨慎态度独立开展专项复核工作，形成复核结论，出具专项复核报告。

②在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

③应当按照财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范，以及证监会的信息披露要求，根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项复核工作计划、确定复核范围和程序，并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。专项复核工作计划应包括复核程序、复核时间、出具专项复核报告时间等内容。

（5）专项复核报告的要求

执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告，该报告应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章（其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师），并加盖事务所公章。

专项复核报告至少应包括四个部分：

①复核时间、范围及目的；

②相关责任；

③履行的复核程序；

④复核结论。

专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。

（6）专项复核差异的处理

如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。

（7）专项复核报告的使用

专项复核报告供证监会发行监管部、股票发行审核委员会履行审核工作职责时使用。执行专项复核的会计师事务所应根据其履行的程序、出具的复核结论承担相应的法律责任。

4、股票发行审核标准备忘录第18号（2013）

对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求

（1）询价对象及其股票配售对象的范围

询价对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者。

询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与累计投标询价和股票配售。询价对象的自营业务或其管理的证券投资产品限于以下类别：

①经批准设立的证券投资基金；

②社保基金；

③证券公司自营业务；

④经批准的证券公司集合资产管理计划；

⑤信托投资公司自营业务；

⑥信托投资公司依据信托合同可投资于证券市场的信托产品；

⑦财务公司自营业务；

⑧保险机构投资者；

⑨保险机构投资者经批准的保险产品；

⑩合格境外机构投资者（QFII）；

⑪经批准的企业年金基金；

⑫其他经中国证监会同意的证券投资产品。

（2）对询价对象条件的监管要求

①询价对象应符合以下条件：

A依法设立，最近12个月未因违法违规行为受到相关监管部门行政处罚；

B经相关监管部门批准，可以进行股票投资；

C具备良好信用，拥有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

D拥有健全的内部风险评估和控制系统。

②证券公司除符合第①款规定的条件外，还应符合以下条件：

A属于综合类（含比照综合类）证券公司且注册登记为保荐机构，包括其控股子公司注册登记为保荐机构的综合类（含比照综合类）证券公司；

B最近12个月未发现挪用客户交易结算资金的行为；

C不存在重大经营风险。

③信托投资公司除符合第①款规定的条件外，还应符合以下条件：

A应经过相关监管部门重新登记，重新登记两年以上；

B注册资本在4亿元以上；

C积极参与证券市场投资，最近12个月参与公开发行证券的网下申购并获得配售的次数不低于3次（以刊登公开发行募集文件为准）。

④财务公司除符合第①款规定的条件外，还应符合以下条件：

A经过相关监管部门批准，成立两年以上；

B注册资本在3亿元以上；

C积极参与证券市场投资，最近12个月参与公开发行证券的网下申购并获得配售的次数不低于3次（以刊登公开发行募集文件为准）。

（3）对询价对象行为的监管要求

①询价对象按照《通知》第四条的规定参与询价时，应当按照规定的时间和方式提交报价结果和报价依据。

发行人及其保荐机构按照《通知》第四条的规定进行询价时，选择的询价对象应包括《通知》第一条规定的三类以上的机构投资者；基金管理公司和QFII应占询价对象总数50％以上。

②询价对象应为其自营业务或其管理的单一投资产品分别指定一个证券账户和一个资金账户专门用于累计投标询价和股票配售，并将指定账户在中国证监会、中国证券业协会和中国证券登记结算公司备案。证券账户应在沪深市场分别指定。

询价对象应通过上述指定账户参与累计投标询价和股票配售；保荐机构对此应承担核查责任。

③询价对象按照《通知》第四条的规定参与询价时，其报价区间的上限不得高于下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。

④与发行人或其保荐机构之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的询价对象，不得参与本次首次公开发行股票的询价和配售。

⑤本次公开发行股票的保荐机构和承销商不得参与本次公开发行股票的询价和配售。

⑥询价对象参与询价并获配证券后，其累计持有量达到相关法律、法规要求披露的数量时，应依法履行信息披露义务

（4）询价对象的监管

询价对象应在中国证监业协会登记，接受协会自律管理。

中国证券业协会通过其网站定期公布符合条件的询价对象名单。对出现下列情况的机构投资者，将其从询价对象名单中去除，并将除名事由通过中国证券业协会网站公布：

①不再符合本《备忘录》规定的条件；

②违反对询价对象的监管要求；

③在按照《通知》第四条的规定进行询价时，无正当理由拒绝参与报价累计三次以上。

被除名的机构除名期满12个月后，如符合询价对象的相关条件，或违规行为已经改正，可以重新申请成为询价对象。

六、国有股东发行可交换债券规定

1.关于规范上市公司国有股东发行

可交换公司债券及国有控股上市公司

发行证券有关事项的通知

（1）本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。

本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。

（2）上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。

（3）上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

（4）上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

（5）国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

（6）上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

①国有股东发行可交换公司债券的请示；

②国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；

③国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；

④国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；

⑤国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；

⑥国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；

⑦国有股东最近一个会计年度的审计报告；

⑧上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；

⑨国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。

（7）国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。

（8）国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。

（9）国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。

（10）国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。

（11）国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

①国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；

②上市公司董事会关于本次发行证券的决议；

③上市公司拟发行证券的方案；

④国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；

⑤国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；

⑥上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；

⑦上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；

⑧上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；

⑨律师事务所出具的法律意见书；

⑩国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。

（12）国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

（13）上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。