证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与关联方签订《光伏发电项目屋顶租赁协议》，公司将厂区建筑物屋顶租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，本次关联交易不发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
● 公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避了表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为充分利用青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）厂房建筑物屋顶，增加公司收益，公司拟与青岛津同新能源科技有限公司（以下简称“青岛津同”）签订《光伏发电项目屋顶租赁协议》，公司将厂区建筑物屋顶以每年每平方米10元（含税）的价格租赁给青岛津同用于建设12兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目，租赁期限为20年，每年租金约为58.65万元，租金总额（20年）约为1,173.04万元。
因青岛津同为本公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的控股孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。截至本公告日，含本次第四届董事会第二次会议审议的关联交易在内，过去12个月，上市公司与同一关联人之间的交易预计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：青岛津同新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3WHBC43U
住所：山东省青岛市胶州市胶西街道办事处杜村工业园
法定代表人：于建水
注册资本：1,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年03月30日
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护监测；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛津同主要股东：河北纽沃新能源科技有限公司持股65%、青岛宏润兴农业科技有限公司持股35%
青岛津同主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，资产总额2,024.43万元、净资产2,001.08万元，2021年实现营业收入143.98万元、净利润1.08万元。
（二）关联方关系介绍
青岛津同控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为本公司控股股东津西股份的控股子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同主要内容
甲方：青岛津同新能源科技有限公司
乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司
1、租赁标的：青岛津同租赁公司合法拥有的位于山东省胶州市铺集镇的建筑物屋顶，用于建设光伏电站。光伏电站的建设、安装、运营及审批等全部费用由甲方承担，建设完成后光伏电站及由甲方投资建设的配属设施所有权归甲方所有。
2、租赁期限：协议屋顶租赁期限为二十年，期满后双方可以续租赁合同。
3、租金：鉴于本项目实际情况，双方同意以甲方拥有所有权的电站项目通过并网验收后的实际有效利用屋顶面积数量约58,652㎡，甲方每年按单价10元/㎡的价格向乙方支付屋顶租金约为人民币586,520元（含税），按年支付。即：每年租金总额=光伏实际有效利用屋顶面积数量×10元；
每年1月15日前，甲方须向乙方支付当年的屋顶租金，支付方式：网银转账或电汇。乙方应在收到甲方付款后的5个工作日内，向甲方开具等额收据及合规的增值税专用发票。
4、协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。
5、违约责任：任何由于一方违约而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
6、争议解决与合同解除：甲乙双方如在执行本协议过程中发生争执，应首先通过友好协商解决，如双方不能达成一致意见时，任何一方均有权向协议屋顶所在地人民法院起诉。乙方未按本协议履行相关义务的，甲方有权单方解除或终止协议。
（二）定价政策
公司与青岛津同所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司将厂区建筑物屋顶租赁给青岛津同用于建设12兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目，有利于充分利用公司厂房建筑物屋顶，增加公司收益；本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2022年2月23日，公司第四届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》，同意公司将厂区建筑物屋顶以每年每平方米10元（含税）的价格租赁给青岛津同用于建设12兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目，租赁期限为20年，每年租金约为58.65万元，租金总额（20年）约为1,173.04万元。关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、2022年2月23日，第四届监事会第二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》,关联监事何树勇回避表决。
公司监事会认为：该关联交易有利于公司提高厂区建筑物屋顶的利用效率，增加公司经济效益；双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
3、独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司建筑物屋顶的利用率，增加公司收益；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
4、董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛津同为公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查意见如下：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事及关联监事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会已发表同意意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司本次关联交易事项有利于充分利用公司厂房建筑物屋顶，增加公司收益，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
2022年2月24日
● 报备文件
（一）第四届董事会第二次会议决议
（二）董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见
（三）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见
（四）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见
（五）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司签订光伏发电项目屋顶租赁协议暨关联交易事项的核查意见
（六）《光伏发电项目屋顶租赁协议》
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-015
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年3月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）四楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年3月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年2月23日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司2022年2月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。
（二）特别决议议案：1
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：河北津西钢铁集团股份有限公司、天津安塞资产管理有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。
（三）登记地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室
联系部门：证券部
邮编：266300
联系人：朱芳莹
联系电话：0532-58081688
传真：0532-55593666
邮箱：ir@hjttower.com
（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理。
提议召开本次股东大会的第四届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛汇金通电力设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-016
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的提示性公告
● 公司全资子公司拟现金收购关联方河北津西型钢有限公司持有的重庆江电电力设备有限公司80%股权，本次交易构成关联交易。本次交易需提请公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决且未与其他股东就投票意见进行沟通。
● 本次交易标的股权的评估增值率为159.59%，评估增值率较高，存在业务整合风险、业绩承诺未能实现的风险、估值风险及商誉减值风险等，敬请投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、股东大会基本情况
2、股权登记日：2022年3月7日
3、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
4、相关议案名称：《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》
二、本次交易概述
为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，公司拟通过全资子公司以现金方式收购关联方河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）持有的重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”或“标的公司”）80%股权。2022年2月23日，公司全资子公司青岛华电海洋装备有限公司与关联方津西型钢签署《河北津西型钢有限公司与青岛华电海洋装备有限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以现金人民币28,400万元作为对价收购津西型钢持有的重庆江电80%股权（以下简称“标的股权”），本次交易作价根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为基准日的《青岛华电海洋装备有限公司拟股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中收益法确认的标的公司股权评估值，由交易双方协商确定。本次关联交易标的重庆江电80%股权的评估值为28,570.57万元，经双方协商，标的股权交易价格28,400万元。本协议需经公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的公告》。
三、风险提示
本次交易背景系控股股东为支持公司发展，先行收购暂不具备进入上市公司条件的标的公司，同时由上市公司托管经营。在托管经营中，公司对标的公司进行全面管理，充分把握其优势和风险，本次交易也是经公司及中介机构对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响，双方资源整合进度及效果存在一定的不确定性，存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩承诺未能实现风险、业务整合风险等。敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
（一）标的公司估值风险
本次关联交易标的重庆江电80%股权的评估值为28,570.57万元，经双方协商，标的股权交易作价为28,400万元。标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21万元，较其审计后的母公司账面净资产13,757.58万元，评估增值21,955.63万元，增值率159.59%。标的股权评估增值率较高，提醒投资者注意标的公司估值风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约1.38亿元的商誉，存在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如重庆江电未来经营状况不及预期或盈利预测未能实现，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（三）业绩承诺未能实现风险
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实现带来的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，公司人员、资产和业务规模有较大幅度的增加，多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来挑战，公司能否在业务、资产、人员等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注业务整合风险。
四、相关说明
针对本次事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2022年第二次临时股东大会投票中回避表决。
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-009
青岛汇金通电力设备股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年2月18日前以电话、微信、邮件、书面等方式发出通知，并于2022年2月23日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长李明东先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于对青岛华电海洋装备有限公司增资的议案》
同意公司以自有资金向全资子公司青岛华电海洋装备有限公司增资人民币30,000万元，增资完成后青岛华电海洋装备有限公司注册资本将增加至人民币31,500万元。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》
本次交易有利于推进公司全国化战略布局，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，同意全资子公司青岛华电海洋装备有限公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事李明东先生、李京霖先生、王志刚先生、董萍女士回避表决。
独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》
同意公司将厂区建筑物屋顶以每年每平方米10元（含税）的价格租赁给青岛津同新能源科技有限公司用于建设12兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目，租赁期限为20年，每年租金约为58.65万元，租金总额（20年）约为1,173.04万元。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务的议案》
根据公司经营发展需要，为拓宽融资渠道、盘活现有固定资产，同意公司及全资子公司青岛强固标准件有限公司作为共同承租人，以部分自有设备作为转让标的及租赁物，与兴业金融租赁有限责任公司通过售后回租方式开展融资租赁业务，融资总金额为人民币1亿元，租赁期限为36个月。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于开展融资租赁业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
同意于2022年3月11日召开公司2022年第二次临时股东大会。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
（二）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-010
青岛汇金通电力设备股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2022年2月18日前以电话、微信、邮件、书面等方式发出通知，并于2022年2月23日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席何树勇先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次交易为基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，符合上市公司的战略发展方向，有利于完善公司产业布局、增强公司综合竞争力、做大做强主业。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事何树勇先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》
监事会认为：该关联交易有利于公司提高厂区建筑物屋顶的利用效率，增加公司经济效益；双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为本次关联交易形成对关联方的依赖。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露《公司关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的公告》。
青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会
第四届监事会第二次会议决议
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-011
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
● 增资标的：青岛华电海洋装备有限公司
● 增资金额：30,000万元
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对青岛华电海洋装备有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司青岛华电海洋装备有限公司（以下简称“青岛华电”）增资人民币30,000万元，增资完成后青岛华电注册资本将增加至人民币31,500万元。
本次增资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资标的基本情况
（一）基本信息
名称：青岛华电海洋装备有限公司
住所：青岛市胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧
法定代表人：朱芳莹
注册资本：1,500万元整
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：9137028107328039XH
经营范围：海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设备及配件、铁塔、金属结构（以上均不含特种设备）研发、制造、销售；海洋工程技术研发、技术咨询、技术服务，金属表面处理（不含电镀）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）股权结构
本次增资前后，青岛华电的股权结构未发生变化，仍为公司的全资子公司。增资完成后青岛华电注册资本将变更为人民币31,500万元。
（三）增资方式及资金来源
公司以自有或自筹资金向青岛华电增资人民币30,000万元。
（四）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
二、对公司的影响
公司本次使用自有资金对全资子公司青岛华电增资，是为了满足青岛华电的经营发展需要，增强其资本实力，符合公司发展战略，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、风险分析
本次增资对象青岛华电为公司全资子公司，风险整体可控。增资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对全资子公司的管理，积极防范和应对相关风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第四届董事会第二次会议决议
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2022-012
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于全资子公司现金收购重庆江电电力
设备有限公司80%股权暨关联交易的公告
● 交易简要内容：公司全资子公司青岛华电海洋装备有限公司（以下简称“青岛华电”）拟现金收购关联方河北津西型钢有限公司(以下简称“津西型钢”)持有的重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”“标的公司”）80%股权，交易金额为人民币28,400万元。
● 本次交易参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的《青岛华电海洋装备有限公司拟股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价依据。
● 关联人补偿承诺：津西型钢对重庆江电2022年度、2023年度和2024年度的净利润作出承诺，并就重庆江电在业绩承诺期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，由津西型钢进行现金补偿。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月，除日常关联交易外，公司未与关联方津西型钢发生其他类型的关联交易，公司亦未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
● 本次交易存在业务整合风险、业绩承诺未能实现的风险、估值风险及商誉减值风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”“汇金通”“上市公司”）控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）向公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设备有限公司80%股权机会的通知》，鉴于重庆江电与汇金通为同行业公司，根据控股股东津西股份2020年6月7日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，控股股东津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。彼时标的公司处于亏损运营阶段，且未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司进行直接收购的条件，但本次商业机会具备较强产业整合意义及潜在协同效应。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司第三届董事会第十九次会议、2020年第五次临时股东大会分别于2020年12月4日、2020年12月22日审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%股权，并要求控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入上市公司。
2020年12月4日，控股股东津西股份下属全资子公司津西型钢与曾祥先、常浈签署《关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》，在对标的公司进行资产剥离和注入的前提下，津西型钢以交易对价26,000万元收购重庆江电80%股权，并于2020年12月23日完成股权变更登记。
根据控股股东《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》之安排，汇金通与津西型钢、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆江电电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托汇金通经营管理。详见公司临时公告《公司关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控股股东、实际控制人补充承诺的公告》（2020-075）、《公司关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。公司根据上述托管协议对重庆江电进行托管经营，目前重庆江电经营管理和盈利状况已有明显改善。
为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，公司拟通过全资子公司以现金方式收购关联方津西型钢持有的重庆江电80%股权。
（二）交易基本情况
2022年2月23日，公司全资子公司青岛华电与津西型钢签署《河北津西型钢有限公司与青岛华电海洋装备有限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），青岛华电拟以现金人民币28,400万元作为对价收购津西型钢持有的重庆江电80%股权（以下简称“标的股权”），本协议需经公司股东大会审议批准后生效。
本次交易作价根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具的以2021年12月31日为基准日的《青岛华电海洋装备有限公司拟股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》万隆评报字（2022）第10038号（以下简称《资产评估报告》）中确认的标的公司股权评估值，由交易双方协商确定。根据《资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21万元，标的股权在评估基准日的评估值为28,570.57万元，经双方协商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为28,400万元。
本次交易对方津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形，津西型钢为公司关联方，本次交易构成上市公司关联交易，且本次交易的生效需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15条第二款之规定：除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至2020年12月31日经审计总资产金额为257,202.84万元，公司本次交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：河北津西型钢有限公司
统一社会信用代码：911302276760137681
住所：迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：35,000万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2008年05月30日
经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售后服务；黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及股东情况：津西股份持股100%，津西股份资产状况及现金流状况较好，货币资金较为充裕，偿债能力较强，且拥有较强的融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形，且津西股份持有的公司股份无质押或冻结情况。
津西型钢主要财务数据：
单位：万元
关联方关系介绍：津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形，津西型钢为公司关联法人。
（二）受让方基本情况
注册资本：1,500万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年08月06日
股权结构：汇金通持股100%
青岛华电主要财务数据：
单位：万元
本次交易为现金收购，公司将对青岛华电增资人民币30,000万元，增强其资本实力。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，截至目前公司财务状况良好，具备本次交易应有的支付能力，且本次采取分期付款的支付方式，可有效缓解短期资金支付压力。本次交易不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1规定的“购买或者出售资产”交易类别，交易标的为津西型钢持有的重庆江电80%股权。
（一）标的公司基本情况
标的公司创立于1996年，位于重庆市江津区德感工业园，具备特高压及以下各电压等级电力铁塔生产能力，拥有建筑业企业资质证书，主营产品为电力塔、通讯塔、智慧灯杆等，年设计生产能力合计约15万吨。标的公司先后荣获“重庆市优秀民营企业”“重庆制造业民营企业100强”“重庆市重大新产品”“重庆民营企业科技创新指数100强”等称号，并通过重庆市企业技术中心、高新技术企业认定。
名称：重庆江电电力设备有限公司
统一社会信用代码：91500116203595163M
住所：重庆市江津区德感街道长江路65号附6号（江电螺栓车间幢）
法定代表人：刘杰
注册资本：6,000万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年07月10日
经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级；加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标示杆及钢结构产品，电气化铁路钢构产品；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。
股权结构：津西型钢持股80%，曾祥先持股20%
（二）标的公司主要财务指标
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中天运[2022]审字第90055号），重庆江电近两年经审计的模拟财务数据如下：
单位：万元
（三）标的公司其他情况说明
1、近三年股权变动情况
2020年12月4日，津西型钢与标的公司原股东曾祥先、常浈签订《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，津西型钢以现金方式交易对价26,000万元受让原股东常浈28.71%、曾祥先51.29%股权，并于2020年12月23日完成股权变更登记。股权变更情况如下：
除上述股权变动外，近三年无其他股权变动情况。
2、权属状况
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他股东放弃优先受让权
2022年2月，享有优先受让权的股东曾祥先女士签署《关于放弃优先受让权的承诺函》声明放弃本次优先受让权。
本次交易完成后，曾祥先女士将继续持有重庆江电20%股权，负责公司的市场营销业务，有效保持标的公司营销团队的稳定性。
4、最近一年前五大客户、供应商情况
（1）标的公司2021年度前五名客户销售额43,691.47万元，占年度销售总额53.18%；其中前五名客户中关联方销售额5,863.62万元，占年度销售总额7.14%，具体为标的公司向汇金通销售电力铁塔等产品。
（2）标的公司2021年度前五名供应商采购额44,340.36万元，占年度采购总额55.66%；其中前五名供应商中关联方采购额33,529.58万元，占年度采购总额42.09%，具体为标的公司向同一实际控制人控制的其他企业河北津西国际贸易有限公司采购钢材等原辅材料。
5、对外担保及委托理财情况
截至本公告日，标的公司不存在未到期对外担保、委托理财等情形，公司亦不存在为标的公司提供担保、委托理财等情形。
四、关联交易定价原则和依据
（一）标的公司评估情况
公司聘请万隆资产评估承担本次交易的评估工作，万隆资产评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次聘请外，万隆资产评估与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据万隆资产评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即重庆江电电力设备有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为35,713.21万元，较其审计后的母公司账面净资产13,757.58万元，评估增值21,955.63万元，增值率159.59%。
1、评估对象：重庆江电股东全部权益价值
2、评估范围：重庆江电于评估基准日的全部资产及负债。
3、评估基准日：2021年12月31日
4、评估方法：收益法、资产基础法
5、评估结论：本次评估采用的收益法和资产基础法评估结果，如下：
用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为35,713.21万元，采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为19,898.73万元，两者之间差异为15,814.48万元。差异主要原因：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。重庆江电属于制造型企业，该公司有着二十多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出重庆江电日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映重庆江电股东全部权益价值，因此采用收益法评估结果作为本次评估结论，即重庆江电于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21万元。
（二）关联交易定价情况
根据万隆资产评估（2022）第10038号《资产评估报告》，以收益法评估结果为评估结论，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21万元，标的股权在评估基准日的评估值为28,570.57万元。经交易双方协商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为28,400万元。
（三）前次交易评估及定价情况
2020年12月4日，控股股东津西股份下属全资子公司津西型钢与曾祥先、常浈签署《关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》，津西型钢以现金方式收购重庆江电80%股权，交易对价为26,000万元，并于2020年12月23日完成股权变更登记（以下简称“前次交易”）。相关情况如下：
1、前次交易的审计评估情况
经交易双方协商，前次交易需在交易前进行资产剥离和注入，剥离标的公司存在亏损且与铁塔业务不相关的子公司重庆林耀物流有限公司、重庆首页工程设计咨询有限责任公司，注入由曾祥先、常浈控制的主营铁塔业务的江苏江电电力设备有限公司。剥离和注入资产于前次交易前的基本情况如下：
（1）重庆林耀物流有限公司，设立于2009年，为标的公司全资子公司，主营业务为道路普通货运仓储、搬运装卸。主要财务数据（未经审计）：截至2020年8月31日，资产总额12,763.71万元、净资产4,214.15万元，2020年1-8月实现营业收入18,047.56万元、净利润-405.45万元。
（2）重庆首页工程设计咨询有限责任公司，设立于2009年，为标的公司控股子公司，主营业务为电力系统规划、送变电工程设计、新能源工程设计、配网工程设计业务等。主要财务数据（未经审计）：截至2020年8月31日，资产总额7,253.96万元、净资产1,092.24万元，2020年1-8月实现营业收入2,845.49万元、净利润-518.72万元。
（3）江苏江电电力设备有限公司，设立于2013年，为标的公司原股东曾祥先、常浈控股公司，主营业务为输电线路铁塔、通信微波塔、钢管杆塔等钢结构制品加工、销售。主要财务数据（经审计）：截至2020年9月30日，资产总额29,294.93万元、净资产9,252.09万元，2020年1-9月实现营业收入23,761.82万元、净利润394.38万元。
基于上述资产的剥离和注入前提，津西型钢聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日出具了以2020年9月30日为审计基准日的《重庆江电电力设备有限公司模拟审计报告》（中天运[2020]审字第02310号）。重庆江电2020年9月30日模拟财务数据为：截至2020年9月30日，资产总额120,009.42万元、净资产11,049.93万元，2020年1-9月实现营业收入53,040.50万元、净利润1,518.00万元；同时，津西型钢聘请了北京中天华资产评估有限责任公司于2020年11月27日出具了中天华资评报字[2020]第11142号《河北津西型钢有限公司拟股权收购所涉及的重庆江电电力设备有限公司剥离后股东全部权益价值资产评估报告》，因彼时重庆江电尚需进行资产整合重组，经营情况不明朗，对其盈利能力尚无法做出合理的预测，不具备采用收益法评估的条件，使用资产基础法可以相对客观地反映重庆江电拥有资产的价值，因此前次评估采用了资产基础法。前次评估结论如下：在评估基准日2020年9月30日，母公司净资产账面值为13,177.85万元，母公司净资产评估值为19,128.27万元，增值额为5,950.42万元，增值率为45.15%。
2、前次交易定价情况
在上述审计评估结论的基础上，综合考虑标的公司近三十年的技术积累、客户资源、品牌资质以及原股东的商业诉求等多方因素后，为把握新基建给电力产业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，经双方协商一致，津西型钢与曾祥先、常浈签署股权转让协议，津西型钢以现金方式收购重庆江电80%股权，交易对价为26,000万元。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
2022年2月23日，公司全资子公司与津西型钢签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：河北津西型钢有限公司
乙方（受让方）：青岛华电海洋装备有限公司
（一）转让标的
1、甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的重庆江电80%的股权。标的股权交割前后重庆江电的股权结构如下：
交割前：
交割后：
2、甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的重庆江电现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《中华人民共和国公司法》及重庆江电章程规定的其他股东权益。
（二）价款及支付方式
1、标的股权及转让价格
甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币28,400万元（含税）。
2、支付安排
甲乙双方同意，乙方将分期向甲方支付现金对价，支付进度约定如下：
3、甲方指定账户情况如下：
户名：河北津西型钢有限公司
开户银行：建行迁西津西铁厂支行
开户账号：13001627937059000028
（三）业绩承诺及补偿承诺
内容详见本公告十、关联人补偿承诺函。
（四）税费以及人员安排和债权债务承担
1、本协议双方同意，本次股权转让所涉及的企业所得税和印花税，依据现行有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担；
2、对于依据本协议无法确定应由双方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由双方平均分担。
3、重庆江电存续的劳动关系不变更，除非甲方或乙方另有约定，由重庆江电继续承担该等人员的全部责任。
4、甲方承诺在交割日前重庆江电产生的未披露在2021年模拟审计报告中的负债、或有负债，该等债务由甲方承担。
5、双方同意，在评估基准日2021年12月31日的重庆江电资产、负债状况，甲方真实并完整告知乙方，乙方委托审计、评估等机构开展审计及评估工作充分了解重庆江电资产、负债状况。
（五）股权交割及过渡期安排
1、以本次甲方持有的重庆江电80%股权全部过户至乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日。双方应于协议生效之日起开始办理标的股权过户至乙方名下的工商登记变更手续，并于15个工作日内完成。
2、自评估基准日至标的股权交割日为本次股权转让的过渡期。过渡期内重庆江电正常经营产生的盈利或亏损由交割后重庆江电股东按所持股权比例享有。交割完成后，乙方依照本协议、重庆江电章程及法律规定享有股东权利并承担义务，重庆江电的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后重庆江电的股东按照持股比例享有。
（六）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
2、自本协议生效日起，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，应按照协议交易总价的20%向守约方支付违约金。
3、如本协议双方均违约，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
（七）协议生效的先决条件
(下转D38版)
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