证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-046
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次协议交易对方为沧州健维康主要股东沧州烨康医药科技信息服务有限公司（以下简称“沧州烨康”）。具体情况如下：
公司名称：沧州烨康医药科技信息服务有限公司
统一社会信用代码：91130925MA0D6HWK5C
成立日期：2019年01月14日
住址：盐山县康复路县医院东
法定代表人：高绪航
注册资本：伍佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药企业管理咨询服务、营销策划、医药推广服务、会议及展示、展览服务、人力资源信息咨询服务、广告设计代理；医疗技术指导、咨询（医用诊疗、诊断除外）；通讯工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
公司名称：沧州健维康医药有限公司
统一社会信用代码：91130902MA0A2G0L2W
成立日期：2018年04月25日
住所：河北省沧州市新华区交通大街41号华联市场三楼
法定代表人：高绪航
注册资本：肆佰玖拾万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发零售：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、医疗器械**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，沧州健维康医药有限公司不存在对外抵押、担保及重大未决诉讼事项。
2、目标公司股权结构
3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
（2）资产状况
单位：元
四、增资协议的主要内容
增资方（甲方）：必康润祥医药河北有限公司
目标公司（乙方）：沧州健维康医药有限公司
目标公司现有股东（丙方）：沧州烨康医药科技信息服务有限公司，为沧州健维康医药有限公司唯一股东，持股比例为100%。
目标公司实际控制人（丁方）：高绪航，为沧州烨康医药科技信息服务有限公司主要股东，持股比例为98%。
（一）目标公司股权结构及出资
（二）认缴新增的注册资本
各方同意并确认，沧州健维康医药有限公司的注册资本将增加至1,000.00万元，新增的注册资本510.00万元全部由必康润祥认购，必康润祥同意认缴新增的注册资本。
（三）股权转让价款支付安排
本协议签署生效后，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510.00万元支付至公司的下述银行账户：
开户行：中国农业银行沧州市解放路支行
户名：沧州健维康医药有限公司
账号：50604101040032878
（四）股权转让的交割事项
在本协议签署后5日内，沧州健维康应向主管工商登记部门递交关于本次增资及公司名称变更的工商变更登记/备案申请，并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：
（1）将目标公司名称变更为“必康润祥沧州有限公司”(以主管工商部门核准登记的名称为准)；
（2）目标公司注册资本变更为1,000.00万元；
（3）目标公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司51%股权；
（4）按照本协议及其补充协议(如有)的约定，对本次增资完成后目标公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。
目标公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：
（1）主管工商部门核发的新的营业执照；
（2）各方重新签署的公司章程；
（3）主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；
（4）就本次增资和公司名称变更事项向主管工商部门递交的全部资料。
（五）股权转让后的目标公司的公司治理
目标公司新的董事会成员共7名，其中必康润祥有权提名4名董事、现有股东有权提名3名董事。董事每届任期3年，连选可以连任；目标公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生，并担任公司的法定代表人；目标公司不设监事会，设监事一名，由必康润祥提名，并经股东会选举产生；高级管理人员由目标公司董事会依照公司章程委派和任免。
本次股权交易完成后目标公司进行增资扩股或转让股权，须依照国家法律的相关规定执行。
（六）目标公司的业绩承诺及补偿措施
转让方向受让方承诺目标公司未来三年（即2019年、2020年及2021年，以下简称“业绩承诺期”）的经营业绩目标为：
每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为高绪航团队业绩评判标准。如目标公司未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，本协议各方确认，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。
该等运作并不影响受让方要求转让方继续履行其它年度业绩承诺之义务。
各方确认，如果目标公司在业绩承诺经营年度中符合法律规定的分红条件以及上述业绩承诺的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：
（七）违约责任
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成“违约事件”：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺、存在欺诈或虚假成份。
若协议任何一方的行为构成上述“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
因法定不可抗力原因导致协议无法履行的，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止，在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（八）适用法律及争议之解决
本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的争议的解决，受中国现行有效的法律的约束。
在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以解决；若在争议发生后的90日内仍无法通过协商解决，则任何一方有权向公司所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效
本协议经各方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
本协议未尽事宜，应经协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。
如果本协议的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效或不可强制执行，本协议其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。
除本协议另有约定的情形外，本协议应适用于各方及各自允许的继任人，各方及各自允许的继任人均有约束力。
五、增资协议之补充协议的主要内容
（一）董事长及总经理
各方同意，本次增资完成后，公司董事长及总经理由高绪航担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项，并保证完成本补充协议第5.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下，三届内不得改变。
（二）丁方的服务期限
高绪航向甲方和公司承诺，本次增资完成后5年内，不主动辞任公司董事长、总经理职务，除非：
（1）根据法律法规的规定，不符合担任公司董事、高级管理人员的资格条件；
（2）根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件，不适合继续担任公司董事、高级管理人员；
（3）甲方事先同意。
（三）丁方的竞业限制义务
高绪航向甲方和公司承诺，在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内（以下简称“竞业限制期”)，无论是否有偿，其均不得从事以下活动：
（1）到与公司从事相同或近似业务的有竞争关系的其他用人单位工作；
（2）自己直接或间接地经营与公司相同或近似的业务；
（3）指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系；
（4）诱使或企图诱使公司的客户、合作伙伴结束其与公司的关系。
上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”是指中华人民共和国境内的任一地域。
（四）业绩承诺
（1）本次增资完成后，由高绪航团队负责对公司进行日常经营管理，并对甲方作出如下业绩承诺：
（2）高绪航团队保证每年同时完成本补充协议第5.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为高绪航团队业绩评判标准。
（五）业绩奖励
甲方同意，如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：
(1)符合法律规定的分红条件；并且
(2)高绪航团队实现本协议第5.1条所述之业绩承诺。
（六）业绩奖励的支付
（1）甲方同意，在公司根据本补充协议第5.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内，如年度经营业绩符合本补充协议第6条约定，甲方将依据公司章程召开股东会，作出按照本补充协议第6条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。
（2）分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金（如有）。
（七）业绩补偿
（1）如果高绪航团队在业绩承诺经营年度中的任何一年，未完成本补充协议第5.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，含指标本数)，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。
（2）本条前款所述运作并不影响甲方要求高绪航团队继续履行其它年度业绩承诺之义务。
（八）业绩承诺经营年度后安排
（1）三年业绩承诺期限届满后，公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利，包括但不限于分红权和表决权。
（2）各方同意，业绩承诺经营年度届满后，甲方与高绪航团队届时根据情况另行签订管理层激励协议。如果在高绪航团队管理下公司达到如下增长指标，甲方将向高绪航团队支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%：
1) 公司净利润较上一年度实现10%增长；或
2) 公司净利润较上一年度在行业平均增长率的基础上增加2%。
（九）补充协议的效力
（1）本补充协议经各方正式签署及盖章后生效。
（2）本补充协议是对《增资协议》的有关内容的补充约定，本补充协议未作约定的内容，适用《增资协议》的相关条款。
（3）本补充协议约定的内容与《增资协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准。
六、本次交易完成后目标公司的股权结构
七、本次交易的其他安排事项
本次交易事项暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易事项不存在我公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
（1）沧州健维康是一家从事医药临床销售为主的药品公司，在河北省沧州地区二级以上医院临床市场具有很强的影响力，市场基础良好，产品结构齐全，与必康润祥具有较强的合作互补性。
（2）公司控股孙公司必康润祥是布局于河北全省市场的大型医药商业物流配送公司，其根本优势在于商业物流配送、区域基药配送及第三终端的市场覆盖，在第一终端市场（二、三级以上医院渠道）优势不足。为了建成覆盖河北区域市场的综合性医药商业公司，打造京津冀区域大健康产业的旗舰企业，必康润祥将着力在河北省内各地级市并购以临床为主的医药商业公司，收购沧州健维康将有助于双方各自优势的互补，通过进一步整合资源、优化营销模式，持续提升公司市场竞争能力和整体盈利水平。
2、存在的风险
（1）为确保本次股权收购事项顺利进行，交易对方沧州烨康对目标公司的业绩作出承诺并约定补偿措施，在一定程度上有助于控制和降低公司控股孙公司必康润祥的股权收购风险，但在后续实际履约过程中必康润祥仍可能面临交易对方单方违约的风险。
（2）本次认购新增注册资本完成后，沧州健维康成为必康润祥的控股子公司，陕西必康制药集团控股有限公司将通过提名董事、监事人员行使权利，促进沧州健维康规范运作。必康润祥若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。
（3）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力、不可预见等不确定性因素的影响，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
3、对公司的影响
本次交易完成后，短期内将能有效提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、关于沧州健维康医药有限公司的增资协议；
3、关于沧州健维康医药有限公司的增资协议之补充协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二一九年四月二十九日
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