其他有限责任公司的股票认购(由发起人认购公司应发行的全部股份)

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-074

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协股份议>的议案》，同意鲁建国、浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）和许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：振德医疗用品股份有限公司

认购人：鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有发起人限公司

（二）认购价格和认购数量

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

认购对象分别认购的股份如下表：

（三）认购方式与支付方式

认购人同意在本协议生效后，按照振德医疗和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人参与振德医疗本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。

（四）锁定期

认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次公司发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股应发份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（五）协议的生效与终止

1、生效

本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章/自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

（1）振德医疗董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；

（2）振德医疗股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

（3）中国证监会已核准振德医疗本次非公开发行。

2、终止

（1）公司本次非公开发行不成功；

（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。

（六）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不应发被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、备查文件

1、振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、振德医疗用品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、振德医疗用品股认购份有限公司附条件生效的非公开发行股票有限责任认购协议。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司董事会

2021年9月29日股票

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-076

振德医疗用品股份有限公司关于

《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的公告

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事行的项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划的制定原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和募集资金等自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

二、本规划的考虑因素

公司充分认识到，为取得自身长远、可持续的发展，必须务实、充分和合理的回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，制订稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

三、公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年度）

（一）公司利润分配的形式：

公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：

1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体由金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体的利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、公司董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。为保持对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，未来三年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次发起人经审计净资产的5%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的方案制定和决策机制

1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、独立董其他事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

五、本规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、本规划的实施

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划尚需提交股东大会审议。

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-078

振德医疗用品股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

重要提示：

● 本次权益变动为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“振德医疗”）拟向公司实际控制人之一的鲁建国、控股股东浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）及其全资子公司许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德及振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、六十三条免于以要约方式增持股份的相关规定。

● 本次权益变动后浙江振德仍为公司控股股东，鲁建国、沈振芳仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

● 本次非全部公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

一、本次权益变动情况

公司于2021年9月28日召开第二届第二十一次董事会会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，具体如下：

公司本次非公开发行股票的发行对象为鲁建国、浙江振德和振德园林，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次非公开发行股票的价格为25.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次非公开发行的股份数量不超过39,246,466股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过10亿元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事由项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

截至本次非公开发行预案公告日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。沈振芳直接持有公司4.10%的股权，鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.有限责任16%的股份。

本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、沈振芳直接行的持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接的持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。

本次非公开发行不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为浙江振德，实际控制人仍为鲁建国、沈振芳。

三、信息披露义务人基本情况

1、鲁建国

2、浙江振德

3、振德园林

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

公司已于2021年9月28日与鲁建国、浙江振德及振德园林签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，相关协议主要公司内容详见公司同日发布的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2021-074）。

五、所涉及后续事项

本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为浙江振德，实际控制人仍为鲁建国、沈振芳。本次认购非公开发行股票所涉及的权益变动报告书将根据相关法规要求另行披露。

本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、六十三条免于以要约收购方式增持股份的相关规定。公司股东大会审议通过免于实际控制人及其一致行动人发出要约义务后，实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林可免于以要约收购方式增持股份。

公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意认购投资风险。

振德医疗用品股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-079

振德医疗用品股份有限公司关于

披露非公开发行股票预案的提示性公告

其他

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2021年9月28日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-080

振德医疗用品股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司于2021年9月28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了公司2021年度非公开发行股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-081

振德医疗用品股份有限公司

关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的公告

一、前期对外投资概述

振德医疗用品股份有限公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目的议案》，同意公司全资子公司安徽振德医疗用品有限公司（以下简称“安全部徽振德”）投资建设股票医用绷带生产线搬迁扩产升级项目（以下简称“项目”），具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资暨全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目的公告》（公告编号：2021-003）。

二、本次变更事项及变更原因

本次公司拟变更“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”的建设用地。截至本公告披露日，除了必要的关于推动项目前期立项工作外，该项目尚未进入建设阶段。

项目原选址于安徽省淮南市经开区洛九路西侧、长宁路南侧地块，土地面积为114,547.89平方米，并由安徽振德于2020年10月竞得该地块的国有建设用地使用权（土地出让价款为3,298.98万元）。由于政府规划调整，上述地块已由淮南市政府部门按照原土地出让价款3,298.98万元收回。安徽振德拟通过公开竞买的方式在安徽省淮南市经开区取得新的国有建设用地使用权（土地面积预计约180亩），投资建设“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”。

除上述变更外，项目其他内容均未发生变化。

三、本次变更事项的审议情况

公司于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的议案》，同意对项目建设用地进行变更。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次项目变更事项无需提交公司股东大会审议批准。上述事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

四、对公司的影响

本次变更事项不会改变原项目的实施方案，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。待取得新国有建设用地使用权后，公司将积极推进项目的建设进度，加强项目的监督和管理，尽快实现项目投产。

证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-077

振德医疗用品股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“振德医疗”）于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。现公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认股份购的投资者提供财务资助或补偿的情况。