深圳市前海商務秘書有限公司(商务秘书公司是做什么)

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-049

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司恒生保泰（广东）科技有限公司（以下简称“恒生保泰”或“目标公司”）为增强资金实力及竞争力、扩大业务规模、开展技术合作，拟增资扩股引入外部投资方信美人寿相互保险社（以下简称“信美人寿”）及智明宏德（上海）科技中心（该主体为信美人寿关联方，尚在设立中，具体名称以最终工商登记的名称为准）（以下简称“智明宏德”）。信美人寿及智明宏德合称为“投资方”，投资方总增资金额为2250万元人民币。本次增资完成后，投资方在恒生保泰中的股权占比约为15.00%。

● 公司董事韩歆毅同时担任信美人寿董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易做实施指引》的相关规定，信美人寿构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办海商法》规定的重大资产重组。

● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联法人信美人寿未发生关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次交易属于公司董事会的决策事项，不需要提交股东大会表决。本次关联交易已经由公司七届二十次董事会审议通过，4名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。

● 风险提示：公司截至本公告日，智明宏德尚未成立且投资方尚未实际出资，如后续智明宏德未能如期完成工商登记，或投资方未按照交易协议的约定进行认缴出资的缴付，可能会导致总投资金额发生变化及投资失败的风险有限公司。

一、关联交易概述

公司控股子公司恒生保泰为增强资金实力及竞争力、扩大业务规模，拟增资扩股引入外部投资方信美人寿及智明宏德，并与信美人寿在寿险核心业务领域开展知识产权技术合是作。

投资方合计向恒生保泰投资2,250万元人民币，认购恒生保泰新增注册资本1,411.7647万元。其中信美人寿拟投资人民币1,400.625万元，认购恒生保泰新增注册资本878.8235万元，持有恒生保泰9.34%的股权；智明宏德拟投资增资849.375万元，认购恒生保泰新增注册资本532.9412万元，持有恒生保泰5.66%的股权。恒生电子及其他原股东均前放弃同比例增资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产務秘重组。

本次增资前，恒生保泰股权结构如下：

本次增资完成后，恒生保泰股权结构拟变更如下：

公司董事韩歆毅同时担任信美人寿董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信美人寿构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联法人信美人寿未发生关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次交易属于董事会的决策事项，有限公司不需要提交股东大会表决秘书。

二、关联方介绍

信美人寿相互保险社

统一社会信用代码海商：91110000MA00EBG13J

运营资金：100000万元人民币

法定代表人：杨帆

注册地址：北京市朝阳区西大望路三号院2号楼2层S-223

业务简介：信美人寿于2017年5月5日正式获得中国保监会开业批复，并于5月11日取得工商营业执照，是国内首家成立的相互人寿保险组织。

关联关系：公司董事韩歆毅同时担任信美人寿董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信美人寿构成公司的关联法人。

最近一年财务状况：

三、关联交易标的情况

公司名称：恒生保泰（广东）科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DBJHQ0J

法定代表人：郑小勇

注册资本：人民币8000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

主要业务：恒生保泰系保险行业全面解决方案与IT服务提供商，覆盖产险、寿险、健康险、保险中介、保险监管等业务领域。

截至2021年9月30日，恒生保泰的财务数据（未经审计）情况为：

四、关联交易的主要内容与定价依据

1、交易协议的主要内容：

本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

投资方同意按照人民币12,750万元的投前估值向目标公司进行增资，投资方合计向目标公司投资人民币2,250万元，认购目标公司人民币1,411.7647万元的新增注册资本，超出新增注册资本的部分人民币838.2353万元计入目标公司资本公积。

恒生保泰与信美人寿开展寿是险核心业务领域系统软件的知识产权技术合作与技术共享。交易协议签署后，信美人寿授权许可恒生保泰使用其已经注册登记的相关业务系统软件，并将其变更为信美人寿及恒生保泰双方共有；信美人寿开发中的相关业务系统软件在首次获得著作权登记三十（30）日内变更为双方共有。所涉及系统软件范围，知识产权技术授权，技术支持和共同开发等事项，由双方另行签订知识产权技术合作协议予以确定。

本次交易过程中，投资方对恒生电子及恒生保泰提出以下特殊条款：

（1） 恒生保泰应当在每个财务年度结束后的九十（90）日内，提交根据中国通用会计准则审计的恒生保泰年度合并财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；在每个财务季度结束后的三十（30）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的恒生保泰季度财务合并财务报表（包括资产负债表、损商务益表及现金流量表）；以及投资方合理要求并与恒生保泰友好磋商确认的其他信息。（“信息权”）

（2） 恒生保泰拟增加注册资本、发行可转换为其股权的其他证券或者进行类似的增资行为时，投资方有权在同等条件下优先认购恒生保泰的新增注册资本。（“优先认购权”）

（3） 如恒生保泰除投资方以外的股东拟向任何其他股东或第三方转让其直接或间接持有的任何份额的恒生保泰股权或者接受预期买方提出购买其直接或间接持有的任何份额的恒生保泰股权的要约。投资方有权（但无义务）以相同的价格和付款时间，优先于任何其他股东向转让方购买全部或部分转让股权。（“优先受让权”）

（4） 如投资方未按照优先受让权的规定行使优先受让权，则有权在股东通知回复期期满前向恒生保泰及转股股东发出书面通知，要求与转股股东以同样的价格、条款和条件向预期买方共同出售其所持有的目标公司股权。（“共同出售权”）

（5） 如恒生电子向其他方直接或间接转让其持有的恒生保泰股权，导致恒生电子持有的恒生保泰股权比例低于50%，则投资方有权要求按照与股东转让通知中的相同的价格、条款和条件将其届时所持恒生保泰的全部或部分股权出售给受让方。（“特别出售权”）

（6） 如果本次增资交割后60个月期限届满时，恒生保泰最近一轮外部融资交易的投后估值未能达到增资协议项下本次增资投后估值的500%；恒生保泰和/或现有股东违反其与投资方签署的任何交易文件项下之义务、陈述、保证或承诺，且该等违反在投资方向恒生保泰和/或现有股东发出书面通知后30日内未能纠正；未经投资方事先书面许可，恒生电子违反其在本协议项下的承诺，则投资方有权但无义务要求恒生保泰按照以下公式计算做所得价格（“特别转让价款”）收购全部或部分投资方所持的恒生保泰股权：特别转让价款 = 要求特别转让股权对应的投资款（1 10%n）。n为交割日至特别转让价款全部支付之日的年份数，不足一年的按实际天数/365天的比例计算。（“特别转让权”）

（7） 在任何情况下，如果恒生保泰对任一股东或任何第三方增发任何股权、发行证券使得其对应的恒生保泰每一元注册资本的购买价格低于投资方本次增资对恒生保泰每壹元注册资本的购买价格（即人民币1.59元），则投资方有权以人民币壹元的名义对价进一步获得恒生保泰增加的注册资本以使得投资方就其所持的目标公司所有股权权益所支付的每壹元人民币注册资本的单价相当于新一轮注册资本的购买价格。（“反稀释权”）

（8） 恒生保泰应设立董事会，董事会的组成人数为五人，其中三名董事由恒生电子委派，一名董事由投资方委派，一名董事由创始股东委派。

（9） 若目标公司发生任何清算、解散或终止情形（“清算事件”），恒生保泰的财产应当按照如下顺序进行分配：首先，依法支付清算费用、职工工资、什么社会保险费深圳市用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务；在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给投资方：投资書方优先清算款项（“优先清算额”） = 投资方届时所持恒生保泰注册资本对应的投资方的投资款 投资方投资恒生保泰时及之后已累积的红利中投资方根据其届时持有的股权比例所对应的部分；最后，在足额支付前述各条款约定的款项之后，任何剩余的恒生保泰财产将在届时除投资方以外的全体股东之间按其持股比例进行分配。

（10） 如果恒生保泰任何其他股东（包括本次增资交割之后引进的新投资方）享有比投资方在本协议和/或其他交易文件项下享有的权利更为优惠或优先的权利，则投资方应自动享有同样的权利。恒生保泰及其股东应提供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得投资方享有前述更优惠或优先的权利。

2、定价依据：

本次恒生保泰增资，由恒生保泰原深圳市股东与投资方通过友好协商，最终确定目标公司投前估值为人民币12,750万元，定价符合公开、公正、公平的原则。

五、前关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示

本次关联交易可以进一步增强恒生保泰的资金实力和竞争力，在寿险核心业务领域与信美人寿开展知识产权技术合作，加速业务拓展，从长远看将对恒秘书生保泰的发展产生积极影响。

本次交易不影响公司主营业务的正常开展，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

风险提示：截至本公告日，智明宏德尚未成立且投资方尚未实际出资，如后续智明宏德未能如期完成工商登记，或各投资方未按照交易协议的约定进行认缴出资的缴付，可能会导致总投资金额发生变化及投资失败的风险。

六、最近一年历史关联交易

除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联法人信美人寿未发生关联交易。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年10月27日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于控股子公司恒生保泰增资扩股的关联交易议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜等4名董事回避了表决。

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司七届二十次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

我们认为恒生保泰以增资扩股的方式引入外部股东，有利于增强恒生保泰的竞争力，加速恒生保泰的业务拓展，优化业务布局，对恒生保泰的未来发展具有促进作用。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜等4名董事回避了表决。本次增资价格由交易各方友好协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

公司董事会审计委员会意见如下：

本次关联交易，恒生保泰增资扩股引入外部股东，有利于增强资金实力和竞争力，对未来长远发展具有促进作用。本次增资价格由交易各方友好协商确定，符合公正、公开、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司七届二十次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2021年10月29日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-050

恒生电子股份有限公司

关于监事变更的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）监事会近日收到监事赵颖女士的书面辞职报告。因工作原因，赵颖女士申请辞去公司第七届监事会监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。鉴于赵颖女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》書及《公司章程》的相关规定，上述人员的辞职申请直至公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此期间，赵颖女士将继续履行监事职责。公司监事会对赵颖女士任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

赵颖女士确认与公司监事会并无意见分歧，且没有与辞任有关的事宜需通知公司股东。

为保证公司监事会正常运作，经公司控股股东推荐，拟提名陈志杰先生担任公司第七届监事会监事。公司监事会于2021年10月27日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》，同意提名陈志杰先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满时止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

陈志杰先生简历：

陈志杰，中国国籍，1982年出生，毕业于北京大学，获世界经济硕士学位。2018年8月至今，就职于蚂蚁集团，任投资与企业发展总监。加入蚂蚁集团之前，曾就职于贝恩咨询，罗兰贝格咨询等公司。

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-047

恒生电子股份有限公司

七届二十次董事会决议公告

恒生电子股份有限公司（以下称“恒生电子”或“公司”）七届二十次董事会于2021年10月27日以通讯表决方式举行。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

一、审议通过《公司2021年第三季度报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过《公司2021年三季度总经理工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修订<恒生电子核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票，同意递交公司股东大会审议。修订后制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过《关于修订<恒生电子创新业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于控股子公司恒生保泰增资扩股的关联交易议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜回避表决。详见2021-049号公告。

六、审務秘议通过《关于补选董事会相关专门委员会成员的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。同意选举公司独立董事丁玮先生为公司第七届董事会审计委员会委员、提名委员会主席，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。

七、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司2021-051号公告。

证券公司代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-048

恒生电子股份有限公司

七届十四次监事会决议公告

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）七届十四次监事会于2021年10月27日在公司会议室举行。本次会议为通讯表决，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名；监事长黄辰立先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

一、审议《公司2021年第三季度报告》，同意3票，弃权0票，反对0票。监事发表如下审核意见：根据《证券法》的要求，作为恒生电子股份有限公司的监事，保证公司2021年三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导什么性陈述或者重大遗漏。

二、审议《关于提名监事候选人的议案》商务，同意3票，弃权0票，反对0票。同意提名陈志杰先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满。详见2021-050号公告。

监事会

2021年10月29日