仲裁代理人的权限是什么意思(诉讼代理人的代理权限)

信息源于：环中商事仲裁

导 言

我国的外贸代理制度自最初建立至今已近三十年[1]，在这三十年间，外贸代理制度见证了我国加入世界贸易组织，经历了从审批制到备案制的转变，也在我国国际贸易快速发展中发挥了重要的作用。时至今日，我国以季度为单位的货物进出口贸易规模已经达到8.47万亿元人民币（2021年第一季度）[2]，在“北大法宝”案例数据库中检索到的“进出口代理合同纠纷”案由项下的案件也达到了7920件之多，可见外贸代理纠纷的解决目前是，且在可预见的未来也会是我国民商事争议解决体系的重要组成部分。

仲裁有助于民商事纠纷的高效解决，更大程度地发挥仲裁在解决外贸代理纠纷中的作用也是我国秉持的“支持仲裁”理念的题中之义。外贸代理关系的特殊性在于尽管该法律关系中存在贸易代理人、被代理人和第三人这三个主体，但相关的合同常常仅由其中两方签署，导致合同相对性原则与当事人解决争议的需求可能会在一定程度上发生冲突，由此产生了仲裁协议效力能否扩张、在什么情况下能扩张的问题——贸易代理人在授权范围内以自己的名义与第三人签署的仲裁协议能否对被代理人产生约束力？我国法院的裁判对该问题给出了答案。

案例索引

审理法院：北京市第四中级人民法院

案号：(2020)京04民特570号

裁判日期：2020年6月2日

申请人：Ivatherm S.R.L（以下简称“Ivatherm公司”，或“申请人”）

被申请人：夏诗（上海）国际贸易有限公司（以下简称“夏诗公司”）

申请人申请撤裁的理由

申请人请求人民法院依法撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）于2020年5月29日作出的（2020）中国贸仲京（沪）裁字第0135号仲裁裁决，申请理由是申请人与被申请人之间不存在仲裁协议。申请人的具体主张如下：

第一，从时间上看，《经销协议》签署时，夏诗公司与汇鸿公司尚未建立代理关系，汇鸿公司并非以受托人身份签署《经销协议》；

第二，从《代理进口协议》项下汇鸿公司的代理权限来看，夏诗公司仅委托汇鸿公司订立“单笔权限国际货物买卖合同”，而并没有委托汇鸿公司订立《经销协议》；

第三，夏诗公司的实际控制人程伟参与了缔结和订立《经销协议》的过程，但在该协议签署过程中，程伟并未披露其与尚在筹建中的夏诗公司存在控制关系，更未披露汇鸿公司将作为尚未成立的夏诗公司的受托人与申请人订立《经销协议》；

第四，《经销协议》项下的合同条款表明，汇鸿公司并非以夏诗公司代理人的身份签署《经销协议》；

第五，在长达四年的履行过程中，夏诗公司或汇鸿公司从未披露或主张二者之间是代理关系，申请人亦无从知晓该种关系。夏诗公司作为申请人的客户，有权就货物质量提出主张，申请人满足客户主张的行为并不表示同意或追认《经销协议》下合同相对方为夏诗公司；

第六，2019年4月7日，申请人发出的《解约通知》中的相对方仅为汇鸿公司；

据此，仲裁庭未对申请人是否在订立合同时知道夏诗公司与汇鸿意思公司之间存在代理关系做出正确的认定，进而错误的适用了《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四百零二条规定。《经销协议》的履行和解除亦不能证明申请人知晓并认可夏诗公司与汇鸿公司之间的代理关系。

被申请人的答辩意见

被申请人夏诗公司称，本是什么案焦点是《经销协议》的仲裁条款是否能够约束到申请人与夏诗公司，围绕这个焦点，应当关注合同法第四百零二条规定的适用问题。

第一，申请人自始至终知晓汇鸿公司与夏诗公司之间的代理关系，并认可该代理关系。《经销协议》的仲裁条款能够约束到申请人与夏诗公司。

第二，夏诗公司获得名为“夏诗（上海）国际贸易有限公司”的企业名称预先核准通知书时间为2015年3月26日。由此，夏诗公司实际上早于签订《经销协议》设立。

第三，夏诗公司的经营范围包括进口业务、经销、销售化妆品，符合《经销协议》交易的要求。

第四，申请人与夏诗公司之间的关系属于经典的外贸代理关系。夏诗公司的实际控制人程伟意图将申请人的品牌引入国内，通过汇鸿公司开具信用证完成付款。在仲裁阶段，夏诗公司提交了大量证据证明在交易过程中，一直由夏诗公司与申请人直接对接。申请人自始至终知晓汇鸿公司与夏诗公司之间的代理关系，从2015年合作至2019年均没有对夏诗公司的身份提出异议。由此，夏诗公司认为，申请人撤销裁决的理由不充分，应当驳回。

北京市第四中级人民法院意见

法院查明

一、Ivatherm公司与程伟、夏诗公司缔约和履行《经销协议》情况

2015年3月13日，申请人负责人鲁克桑德拉发送邮件至程伟，就合同的结算货币进行讨论。2015年3月19日，程伟与鲁克桑德拉发送往来邮仲裁件三封，就产品价格及合同条件进行讨论。2015年3月26日，夏诗公司获得名为“夏诗（上海）国际贸易有限公司”的企业名称预先核准通知书，备选企业字号为“俪泉”，发起人为孙瑛、程磊、吴晶。孙瑛、程磊均确认其作为发起人设立夏诗公司时所持夏诗公司股权系代程伟持有。2015年3月31日至4月30日期间，就《经销协议》的磋商和签订，汇鸿公司负责人汪翔与鲁克桑德拉发送有一系列相关邮件，全部抄送了程伟。2015年4月1日，程伟回复鲁克桑德拉邮件，并告知鲁克桑德拉其已为公司支付了费用，并在上海成立了公司。2015年4月28日，申请人与汇鸿公司签订《经销协议》（合同编号：2015HHIV0428），第1.1定义约定：客户指的是已经或者可能签订合同购买经销商产品的客户。第三方指的是除经销商、申请人以及其各自附属公司之外的任何人或者实体。第12.2条约定，申请人将保护经销商、其附属公司、其各自官员、董事和员工免受任何和所有责任、赔偿、损害、损失以及费用，包括因申请人的疏忽、不守信用或者故意渎职或者未履行本协议项下的义务而引起的受偿方所遭受的律师费。第13.1条保证约定，协议每一方保证并声明其拥有签订合同、履行本协议项下义务以及本协议项下的所有必要的权利、所有权、人的利益和权利。第14.3条约定：“对于涉及外方当事人的因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，都应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。本合同适用中华人民共和国法律。”第14.10条约定：“无第三方受益人权利。本协议的规定仅仅是为了双方、其各自继任者或者允许的受让人的利益而制定的，不得被解释为授予任何第三方任何权利（包括任何第三方受益人权利）”第14.13条约定“签订本协议的权力。协议各方特此同意并向对方声明：据其所知，其有权签订本协议，而无需征得任何第三方的同意或批准。”2015年5月8日，夏诗公司与汇鸿公司签署《代理进口协议》，约定汇鸿公司接受夏诗公司委托与外商签订编号为2015HHIV0428协议，为夏诗公司代理进口化妆品。2017年9月22日至2017年9月26日期间，申请人向夏诗公司就产品质量问题及其解决方案进行了一系列邮件往来，申请人确认产品发生了质量问题的事实，承诺给予赔偿并提供替代货物。2018年，汇鸿公司向申请人采购货物协议对应的31张“中华人民共和国海关进口货物报关单”载明的收发货人均为汇鸿公司、消费使用单位均为夏诗公司。2019年3月21日，鲁克桑德拉参加了夏诗公司在中国上海组织的经销商大会。

二、本案仲裁情况

中国国际经济贸易仲裁委员会根据Ivatherm与汇鸿公司于2015年4月28日生效的《经销协议》中仲裁条款的约定以及夏诗公司提交的书面仲裁申请，受理了相应仲裁案，案件编号为SHG20190123。仲裁期间，Ivatherm于2019年7月11日向仲裁庭提交了《主体资格异议申请书》，认为申请人并非该案合同主体，其与Ivatherm之间不存在仲裁协议。Ivatherm于2019年7月30日提交“先行裁决申请权限书。”2019年8月2日，仲裁院通知双方当事人仲裁庭将在本案庭审时就本案主体资格异议和实体问题一并进行审理。2020年5月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出〔2020〕中国贸仲京（沪）裁字第0135号仲裁裁决：一、Ivatherm向夏诗公司支付广告费用635 146.51欧元；二、Ivatherm向夏诗公司支付样品和测试品补偿款55 594.90欧元；三、Ivatherm向夏诗公司支付律师费补偿款人民币90 000元；四、驳回夏诗公司的其他仲裁请求；五、仲裁费为人民币271 524元，由夏诗公司承担80%，即人民币217219.2元，Ivatherm承担20%，即人民币54 304.8元，夏诗公司已经全额支付了仲裁预付定金并冲抵，故Ivatherm应向夏诗公司支付人民币54 308.8元，以补偿夏诗公司为Ivatherm垫付的仲裁费。蔡鸿达仲裁员因参加与本案审理而发生的实际费用为696.46美元，全部由Ivatherm承担。该款项与Ivatherm 预缴的仲裁员实际费用2124.91美元相冲抵后，余款1428.45美元由仲裁委员会退回Ivatherm。

法院认为

本案申请人Ivatherm S.R.L为注册地在罗马尼亚的法人，本案为涉外仲裁司法审查案件。根据仲裁法第七十条规定，人民法院对涉外仲裁案件进行司法审查，应当以民事诉讼法第二百七十四条规定的事项作为撤销仲裁裁决的法定事由。

《民事诉讼法》第二百七十四条规定：“对中华人民共和国涉外仲裁机构作出的裁决，被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：（一） 当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；（二） 被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；（三） 仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符的；（四） 裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。”上述条款是人民法院撤销涉外仲裁裁决的法定事由。对于当事人提出的不符合上述规定的申请理由，不能作为撤销涉外仲裁裁决的依据。

本案中，Ivatherm S.R.L提出的申请理由为其与夏诗公司之间不存在合法有效的仲裁条款。双方当事人对于仲裁裁决认定的汇鸿公司与Ivatherm S.R.L签订的《经销协议》以及汇鸿公司与夏诗公司签订的《代理进口协议》合法有效不持异议，但对于《经销协议》中的仲裁条款是否能约束夏诗公司与申请人存代理在争议，且夏诗公司在仲裁过程中即已提交《主体资格异议申请书》，认为夏诗公司与申请人之间不存在合法有效的仲裁条款。对此，本院认为，双方实质的争议在于夏诗公司是否系合同法第四百零二条规定的隐名代理委托人，可以介入到受托人汇鸿公司与申请人公司签订的《经销协议》中。《合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间代理的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。根据已经查明的事实，在申请人与汇鸿公司协商缔约过程中，程伟作为夏诗公司的实际控制人，介入了《经销协议》具体条款的协商，并在协议正式签订前（2015年4月1日）告知申请人鲁克桑德拉，其已在上海设立公司，并为签订合同做了相应准备。结合夏诗公司一直作为实际经销商履行《经销协议》、申请人与夏诗公司仲裁直接洽商产品质量问题的赔付事宜、鲁克桑德拉参加夏诗公司在上海举办的经销商大会以及履行过程中申请人从未对程伟、夏诗公司提出身份异议等事实，可以合理确信申请人自始知道汇鸿公司与夏诗公司之间的代理关系，并认可该代理关系。因此，根据合同法第四百零二条的规定，《经销协议》对申请人与夏诗公司具有约束力。

对于申请人主张其在与汇鸿公司签订《经销协议》时夏诗公司并未成立，程伟系以翻译、中介的身份介入《经销协议》缔约的意见，本院认为，发起人以设立公司名义对外签订合同，公司成立后由公司承继相关权利义务。虽然《经销协议》签订时夏诗公司尚未正式成立，但已取得企业名称预先核准；程伟在与申请人负责人洽商《经销协议》具体条款时，告知其已在上海成立公司，虽未有证据显示明确披露上海成立的公司系夏诗公司，但《经销协议》履行过程中申请人从未就夏诗公司身份提出过异议；且从鲁克桑德拉与程伟、汇鸿公司的往来邮件内容表述来看，程伟就协议条款的拟定有实质决定权，绝非仅是申请人主张的翻译、中介身份。至于《经销协议》合同双方仅为申请人与汇鸿公司，并无受益第三方约定，并不能排除隐名代理的情形。故申请人提出的上述申请理由均不成立，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法代理人》第二百七十四条规定，裁定如下：驳回Ivatherm S.R.L的申请。

环中观察

通过研析诉讼代理本案，环中仲裁团队认为，以下几个方面值得注意：

本案中，夏诗公司并非案涉仲裁协议的签署方，但法院认为，汇鸿公司与夏诗公司之间存在隐名代理关系，且Ivatherm公司知晓该代理关系的存在，因此根据《合同法》第四百零二条（《民法典》第九百二十五条）关于“隐名代理”的规定，代理人案涉《经销协议》直接约束夏诗公司和Ivatherm公司，《经销协议》中的仲裁条款对夏诗公司和Ivatherm公司具有约束力。

本案项下汇鸿公司与夏诗公司的隐名代理关系从表面证据来看较难识别，原因有二：第一，因为案涉《经销协议》以及《代理协议》签署时，被代理代理权人夏诗公司仅取得政府部门的“预先核准”，尚未正式成立；第二，夏诗公司的实际控制人程伟与夏诗公司的名义股东孙瑛、程磊存在股权代持关系，导致程伟与夏诗公司的关系难以通过公开渠道人的获知。在上述前提下，第三人很难基于程伟介入Ivatherm公司与汇鸿公司的磋商、谈判的事实直接判断夏诗公司作为被代理人介入了案涉合同的协商、签署过程。

在隐名代理关系较难从表面证据中识别的情况下，我国法院主要基于两点判断Ivatherm公司知道或应当知道夏诗公司与汇鸿公司代理关系的存在，以及《经销协议》应当约束Ivatherm和夏诗公司：（1）合同磋商过程中，汇鸿公司负责人与Ivatherm公司负责人鲁克桑德拉的系列邮件均抄送程伟，而Ivatherm公司并未对程伟的身份问题提出异议。在程伟邮件告知鲁克桑德拉其已经在上海成立公司的情况下，Ivatherm公司也未提出任何疑问；（2）Ivatherm公司直接与夏诗公司就《经销协议》项下的索赔事宜进行协商，双方就产品质量问题与解决方案进行了一系列邮件往来，Ivatherm公司承诺给予赔偿并提供替代货物。此后，Ivatherm公司负责人还参加了夏诗公司在中国上海组织的经销商大会。

通过认定仲裁协议直接约束隐名代理关系中的被代理人和第三人，我国法院在本案中的裁判一定程度上突破了传统仲裁理论对于仲裁协议必须经过当事方签署且必须具有书面形式的要求，扩大了仲裁协议的效力适用范围，真正体现了支持仲裁的理念。

关于仲裁协议的书面形式（包括当事方签署）要求，《联合国国际商事仲裁示范法》（以下简称“《示范法》”）2006年修改的版本对于传统理论项下仲裁协议的书面形式要求进行了一定程度的突破。《示范法》提供了两种备选方案，第一种方案仍然要求仲裁协议具有书面形式，但是对书面形式作出灵活解释，规定“仲裁协议的内容以任何形式记录下来的，即为书面形式，无论该仲裁协议或合同是以口头方式、行为方式还是其他方式订立的。”[3]该条规定还将对书面形式的要求放宽至“相互往来的索赔声明和抗辩声明”，前提是一方声称有协议而另一方不予否认；备选方案二未对仲裁协议的书面形式要件作出规定，该方案规定：“‘仲裁协议’是指当事人同意将其之间一项确定的契约性或非契约性的法律关系中已经发生或可能发生的一切争议或某些争议交付仲裁的协议。”[4]该两项备选方案的共同点是对于当事人是否达成将争议交付仲裁的合意十分重视，而对仲裁协议的形式要件予以灵活处理。

示范法修订后，根据《联合国商事仲裁示范法案例摘要（2012年版）》记载的案例，各国法院在不同案件中针对仲裁协议的书面形式要求采取了不同做法。印度法院在一起案件中认为，法官在仲裁协议程序监督过程的作用应当最小化，法官不应当在对于仲裁协议效力的审查中增加示范法第7条第（2）款未规定的要求。也有法院坚持认为，当事人对于仲裁的同意应当以书面方式表达，不能以默示或其他形式表达。但大多数国家的法院对于当事人对仲裁协议的默示同意持认可态度，认为在国际商事交易往来多采用电子形式的今天，对于示范法第7（2）条应当进行灵活解释。进一步而言，各国法院的主流观点已经接受将与仲裁协议非同时签署的书面文件作为当事人达成仲裁合意的证据，只要该等文件属于第7（2）条项下对仲裁合意的记录[5]。

我国法院在本案中的做法与《示范法》的精神是一致的，即仲裁合意以任何形式记录下来的，即为书面形式，无论该仲裁协议或合同是以口头方式、行为方式还是其他方式订立。Ivatherm公司未对程伟提出异议的行为实际上是默认了夏诗公司的实际控制人加入案涉合同的谈判。此后，Ivatherm公司以邮件形式对夏诗公司提出的索赔问题予以回复，也证明Ivatherm公司承认夏诗公司是《经销合同》的实际相对方。

值得注意的是，从证据角度而言，我国法院对于《经销协议》签署前和签署后的证据予以采信，并用于判断双方当事人是否就将争议提交仲裁达成合意，而并未僵化地认定仅有与仲裁协议同时产生的证据才可以作为当事人达成合意的证据，这也与多数采纳《示范法》国家的法院观点不谋而合[6]。

实际上，关于外贸代理制度项下代理人以自己名义签署的合同中的仲裁协议能否约束被代理人，我国法律理论曾经存在争议。《北京市高级人民法院关于审理请求裁定仲裁协议效力、申请撤销仲裁裁决案件的若干问题的意见》（1999年12月3日实施）中，北京市高级人民法院认为：“外贸代理制作为我国对外贸易活动中一项特定的法律制度，不属于《民法通则》中规定的委托代理。代理人以自己的名义对外签订合同中的仲裁协议，对被代理人没有约束力（合同法中规定的委托合同除外）。”[7]而根据《合同法》第四百零二条的规定[8],代理人以自己的名义对外签署合同，如第三人知道代理关系的存在，则该合同直接约束委托人和第三人。对于此二者之间的冲突，有观点认为，由于《合同法》相对于《民法通则》属于后法和特别法，因此《合同法》关于代理的规定应当优先适用[9]，相应地，合同中的仲裁协议也对委托人、第三人有约束力。从目前的审判实践来看，为扩大仲裁的适用范围，我国法院也倾向于认可外贸代理人在代理权限内对外签署的合同及仲裁协议在满足一定条件的情况下直接约束委托人和第三人。

（2014）沪二中民四（商）撤字第13号案件中[10],法院同样认可了仲裁协议对于未签字方的效力。该案中，尽管仲裁申请人并未签署案涉《合资协议》，但在《合资协议》签署前，仲裁申请人、仲裁被申请人共同签署《合资协议（修改草案）》，约定双方合资经营硝酸铅项目。后仲裁被申请人与案外人签署案涉《合资协议》，约定该案外人投资入股建阳荣鑫精细化工有限公司所属硝酸铅项目，案外人出资人民币86万元，占该项目40%股份。建阳荣鑫精细化工有限公司成立后，2009年3月2日形成股东会《备忘录》一份，主要内容包括：“为方便办理合资登记，甲乙双方同意区兆华先生（仲裁申请人）委托第三者并以第三者的名义签署合资经营合同，但40%股权的实际持有人仍然是EddieAu”等，仲裁被申请人在该《备忘录》上签字确认。仲裁被申请人以双方不存在仲裁协议诉讼代理为由，申请撤销仲裁裁决。法院认为，仲裁申请人、被申请人共同签署《合资协议（修改草案）》，且被申请人签署《备忘录》的行为，足以证明被申请人知晓申请人与案外人之间代理关系的存在，因此，《合资协议》中仲裁条款真正约束的当事人是申请人和被申请人。

在支持仲裁成为全球趋势的背景下，相信在未来，法院作出与本案和（2014）沪二中民四（商）撤字第13号类似裁决的情况将会增加。但实际上，仲裁协议效力的扩张对于仲裁在全球范围内的发展有所助益，对于国际商事活动的当事人来讲却并不完全是好消息。吸取本案Ivatherm公司的经验，各商事主体在参与商事活动的过程中，对于协商谈判的参与方，以及参与方对于合同或项目合作关键问题的决策权限应当保持一定的敏感度，该参与方的范围甚至应拓展至“翻译人员”，如发现相关人员在谈判中扮演超出其权限的角色，应当及时以邮件或其他书面形式询问、提出异议，并保留相关记录。参考《示范法》的相关规定，各方对于索赔声明、抗辩声明的往来也应当加以注意，如有任何与此前不符的条款或文件/邮件/传真内容，都应当及时提出异议或反对。国际商事活动参与方应当谨记于心的是，发生争议时，当事方的行为（或不作为）也很有可能构成各方达成仲裁合意的证据。

参考文献

[1]1991年8月29日，原对外贸易经济部颁发《关于对外贸易代理制的暂行规定》，初步建立对外贸易代理制度。

[2]中国政府：“国务院新闻办就2021年一季度进出口情况举行发布会”，http://www.gov.cn/xinwen/2021-04/14/content_5599704.htm。

[3]《示范法》第七条备选案文一规定：“仲裁协议的定义和形式 （经由委员会 2006 年第三十九届会议通过） (1)“仲裁协议”是指当事人是什么同意将他们之间一项确定的契约性或 非契约性的法律关系中已经发生或可能发生的一切争议或某些争议 交付仲裁的协议。仲裁协议可以采取合同中的仲裁条款形式或单独 的协议形式。(2) 仲裁协议应为书面形式。(3) 仲裁协议的内容以任何形式记录下来的，即为书面形式，无论该仲裁协议或合同是以口头方式、行为方式还是其他方式订立的。(4)电子通信所含信息可以调取以备日后查用的，即满足了仲裁协议的书面形式要求；“电子通信”是指当事人以数据电文方式发出的任何通信；“数据电文”是指经由电子手段、磁化手段、光学手段或类似手段生成、发送、接收或储存的信息，这些手段包括但不限于电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真。(5)另外，仲裁协议如载于相互往来的索赔声明和抗辩声明中，且一方当事人声称有协议而另一方当事人不予否认的，即为书面协议。(6)在合同中提及载有仲裁条款的任何文件的，只要此种提及可使该仲裁条款成为该合同一部分，即构成书面形式的仲裁协议。”

[4]《示范法》第七条备选案文二规定：“‘仲裁协议’是指当事人同意将其之间一项确定的契约性或非契约性的法律关系中已经发生或可能发生的一切争议或某些争议交付仲裁的协议。”

[5]《联合国商事仲裁示范法案例摘要（2012年版）》，第29-30页。

[6]《联合国商事仲裁示范法案例摘要（2012年版）》，第29-30页。

[7]《北京市高级人民法院关于审理请求裁定仲裁协议效力、申请撤销仲裁意思裁决案件的若干问题的意见》第2条。

代理权

[8]《合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”

[9]殷敏：“外贸代理制度下的仲裁法律问题解析”，载《北京仲裁》2005年第1期。

[10]上海市第二中级人民法院：“肖方星与区兆华申请撤销仲裁裁决一审民事裁定书”，（2014）沪二中民四（商）撤字第13号。